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《公司诉讼类案裁判研究报告》之一:欺诈性股权转让纠纷类案
发布时间:2018/9/21 17:11:56 作者:郑绪华 点击率[191] 评论[0]

    【出处】股权与金融

    【中文关键字】公司诉讼;裁判研究;股权转让;欺诈;隐瞒债务;虚假陈述;撤销合同;解除合同;

    【学科类别】公司法

    【写作时间】2018年


      第一章 欺诈性股权转让纠纷类案
     
      所谓欺诈性股权转让纠纷类案,是指在转让股权时,因转让股东隐瞒目标公司债务、隐瞒标的股权或公司资产的瑕疵或作虚假陈述,致使受让方所取得的股权价值明显低于转让价格,或致使无法完成股权变更登记,从而引发的诉讼案件。
     
      1. 案例检索
     
      1.1 指导案例检索
     
      经检索指导案例数据库,本类案无指导案例,需要继续检索最高法院非指导案例。
     
      1.2 一般检索
     
      欺诈性股权转让包括三种细分类型:隐瞒债务型、隐瞒股权瑕疵型和虚假陈述型。现分别进行检索:
     
      1.2.1经以“股权转让+隐瞒债务”为关键词,以“法院层级:最高法院”、“案件类型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”为检索条件,检索中国裁判文书网,本类案的相应案例共7例。具体案例信息为:
     
      序号、裁判时间(年/月/日)、案 号、裁判类型、裁判法院、检索关键字
     
      1.2015/10/28、(2015)民申字第1145号、裁定、最高法院、股权转让+隐瞒债务
     
      2.2015/12、(2015)民二终字第320号、判决
     
      3.2015/12/12、(2015)民二终字第321号
     
      4.2016/12/16、(2015)民提字第54号
     
      5.2017/09/15、(2017)最高法民申3569号、裁定
     
      6.2017/12/20、(2015)民抗字第14号、判决
     
      7.2018/06/04、(2018)最高法民申795号、裁定
     
      经查阅上述7例案例具体内容,与股权转让方隐瞒债务(而非仅引述“隐瞒债务”文字)有关的有效案例为5例。具体案例信息(按时间顺序,下同)为:
     
      序号、裁判时间(年/月/日)、案 号、裁判类型、裁判法院、检索关键字
     
      1.2015/12、(2015)民二终字第320号、判决、最高法院、股权转让+隐瞒债务
     
      2.2015/12/12、(2015)民二终字第321号
     
      3.2016/12/16、(2015)民提字第54号
     
      4.2017/09/15、(2017)最高法民申3569号、裁定
     
      5.2018/06/04、(2018)最高法民申795号
     
      1.2.2 经以“股权转让+隐瞒瑕疵”为关键词,以“法院层级:最高法院”、“案件类型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”为检索条件,检索中国裁判文书网,本类案的相应案例共0例。
     
      1.2.3 经以“股权转让+虚假陈述”为关键词,以“法院层级:最高法院”、“案件类型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”为检索条件,检索中国裁判文书网,本类案的相应案例共15例。具体案例信息为:
     
      序号、裁判时间(年/月/日)、案 号、裁判类型、裁判法院、检索关键字
     
      1.2014/11/02、(2014)民申字第289号、裁定、最高法院、股权转让+虚假陈述
     
      2.2015/09/23、(2015)民一终字第81号、判决
     
      3.2015/09/23、(2015)民一终字第82号
     
      4.2015/10/13、(2014)民申字第1184号、裁定
     
      5.2015/10/28、(2015)民一终字第159号、判决
     
      6.2015/10/30、(2015)民四终字第57号、裁定
     
      7.2016/01/18、(2015)民四终字第44号、判决
     
      8.2016/12/16、(2016)最高法民申3232号、裁定
     
      9.2017/04/01、(2017)最高法民申1333号
     
      10.2017/07/28、(2017)最高法民申2909号
     
      11.2017/08/17、(2017)最高法民终183号、判决
     
      12.2017/11/27、(2017)最高法民申3843号、裁定
     
      13.2017/12/27、(2017)最高法民终412号、判决
     
      14.2017/12/28、(2017)最高法民终919号
     
      15.2017/12/29(2017)、最高法民申3671号、裁定
     
      经查阅上述15个案例具体内容,与股权转让方作虚假陈述有关(而非仅引述“虚假陈述”文字)的有效案例为1例。具体案例信息为:
     
      序号裁判时间(年/月/日)案 号裁判类型裁判法院检索关键字
     
      1.2017/04/XX(2017)最高法民申1333号裁定最高法院股权转让+虚假陈述
     
      1.3 检索结论
     
      虽隐瞒债务(针对目标公司)、隐瞒瑕疵(针对标的股权)与虚假陈述(可能兼具前二者)的标的不尽相同,但三者只是欺诈的表现方式不同,均归属于欺诈性股权转让同类案例。
     
      综上,本类案的有效检索案例为6例。具体案例信息为:
     
      序号、裁判时间(年/月/日)、案 号、裁判类型、裁判法院、检索关键字
     
      1.2015/12、(2015)民二终字第320号、判决、最高法院、股权转让+隐瞒债务
     
      2.2015/12/12、(2015)民二终字第321号
     
      3.2016/12/16、(2015)民提字第54号
     
      4.2017/09/15、(2017)最高法民申3569号、裁定
     
      5.2018/06/04、(2018)最高法民申795号
     
      6.2017/04/XX、(2017)最高法民申1333号、股权转让+虚假陈述
     
      根据本报告的案例检索原则,上述有效案例符合最低检索数量要求,不再检索其他案例。
     
      2. 标的案例确定
     
      根据本报告设定的标的案例确定方法,本报告选择如下5例案例作为本类案的标的案例:
     
      序号、裁判时间(年/月/日)、案 号、裁判类型、裁判法院
     
      1.2015/12、(2015)民二终字第320号、判决、最高法院
     
      2.2016/12/16、(2015)民提字第54号
     
      3.2017/04/XX、(2017)最高法民申1333号、裁定
     
      4.2017/09/15、(2017)最高法民申3569号
     
      5.2018/06/04、(2018)最高法民申795号
     
      3. 标的案例裁判要旨
     
      3.1 “(2015)民二终字第320号”案例裁判要旨
     
      受让方在股权转让协议签订之前,曾考察过目标公司的整体状况,包括股权的构成、股东出资、土地使用权情况、公司债务等,对案涉股权的价值形成了基本判断。
     
      同时,因股权转让协议及其补充协议均约定“如存在未知债务,由转让方承担”等,证明受让方在签订案涉协议之前已知晓目标公司负有债务。
     
      据此,受让方不能仅以转让方在设立目标公司时存在虚假出资而未告知为由主张受欺诈而要求撤销合同。
     
      3.2 “(2015)民提字第54号”案例裁判要旨
     
      转让方转让股权时隐瞒出资瑕疵和目标公司的部分债务,其违约在先,但在转让方已经将相应股权变更登记至受让方名下后,该等违反瑕疵担保责任的行为不构成根本违约。
     
      同时,目标公司的股权经审批机关批准已经历多次变更登记,其后又发生了增资事项。在无证据证明后手转让是恶意串通进行的情况下,不宜解除股权转让合同而应继续履行。
     
      3.3 “(2017)最高法民申1333号”案例裁判要旨
     
      受让方与转让方签订股权转让合同,是在受让方单方委托资产评估公司对目标公司进行资产评估复核并对目标公司整体情况进行综合考量后确定的,出资是否实际到位对目标公司转让时的股权价值并无影响;且受让方所举欺诈事实均系其在股权转让过程中可以查明的事实,其并无证据表明受让方在股权转让过程中对目标公司出资不实的事实不知情或转让方作了虚假陈述。受让方不能据此主张受欺诈。
     
      3.4 “(2017)最高法民申3569号”案例裁判要旨
     
      本案股权转让协议约定,若出现由转让方在转让股份前恶意隐瞒而产生的一切纠纷,均由转让方负责,并对由此而给受让方造成的一切损失进行双倍赔偿。可见,受让方在签订协议时,已预见到转让方有可能隐瞒债务,为此双方在该协议中约定了此情形下的责任承担方式。但在协议中未约定转让方隐瞒债务时受让方可以解除合同的情况下,即便协议签订前转让方未告知受让方目标公司对外已负有债务的事实,受让方主张解除协议不符合合同约定和法律规定,其应向转让方支付剩余股权转让款。
     
      4. 类案裁判研究与解读
     
      纵览前述标的案例裁判要旨,本类案裁判的如下认定需要特别关注:
     
      4.1 如何认定欺诈
     
      4.1.1 原告无需举证证明转让方是故意隐瞒还是疏漏陈述
     
      类案裁判均认为只要存在未如实披露目标公司债务或标的股权的瑕疵信息,原告无需举证转让方故意还是疏漏,均构成隐瞒。
     
      4.1.2 认定欺诈构成的关键要素
     
      至于隐瞒或虚假陈述是否必然构成欺诈,则要看受让方是否因该等隐瞒或虚假陈述而作出错误的意思表示,即强调转让方的隐瞒、虚假陈述与受让方受骗而为交易之间的因果关系。若受让方已知或应知实情仍为交易的,则不能主张转让方欺诈的法律责任。
     
      4.2 或有债务承担约定对欺诈认定的影响
     
      类案裁判均以股权转让合同中已经约定了或有债务承担条款为由,认定受让方在签约前已知晓目标公司可能负有债务;或认定受让方已预见到转让方有可能隐瞒债务。并据此认定受让方在已知或应知标的股权存在瑕疵的情况下仍与转让方进行交易,不符合受欺诈而为交易的法律要件,不构成欺诈。
     
      本报告认为:最高法院的这一认定有失严谨,受让方已知的只是转让方在目标公司债务清单中所列示的债务;受让方所应知的是其作为普通审慎的商人可以力所能及核实的目标公司债务,但这些并非目标公司债务或标的股权瑕疵的全貌。受让方之所以作此约定在于分配或有债务出现时的债务负担,并不能据此就认定受让方明知或应知标的瑕疵而继续进行交易。
     
      4.3 诉求的选择——合同的撤销与解除
     
      当发生转让方隐瞒目标公司债务或隐瞒标的瑕疵时,受让方可以选择撤销合同或解除合同,但二者应依不同的条件:
     
      4.3.1 撤销合同
     
      受让方只要能证明转让方存在隐瞒债务或隐瞒标的股权瑕疵,或有虚假陈述情形,且受让方对此不知或不应知情,则可主张撤销合同。
     
      4.3.2 解除合同
     
      从法律上讲,欺诈的存在并不必然导致合同的解除。
     
      若合同有相关约定,则受让方可根据约定以欺诈为由主张解除合同。但若合同并无相关约定,受让方主张解除合同的诉求会因转让方仅构成违反瑕疵担保责任而并非根本违约而不能得到法院支持。
     
      5. 类案裁判趋势
     
      纵览本类案的裁判要旨,根据对相关法律的分析与理解,我们审慎地对本类案的裁判趋势作如下预估:
     
      5.1 因欺诈而产生的股权转让中,若股权转让行为在公示登记后发生后续转让甚至增资行为,考虑到保护善意后续受让人合法权利和交易稳定,也为了保护债权人利益,不宜撤销或解除股权转让合同。
     
      5.2 仅存在转让方隐瞒债务或虚假陈述行为而缺乏该等行为与受让方签署合同行为之间的因果关系的,不能认定为欺诈而撤销合同。
     
      6. 类案代理重要事项
     
      A. 案由编号及类型
     
      248股权转让纠纷;
     
      B. 诉讼当事人
     
      受让方(原告)与转让方(被告);
     
      C. 诉讼请求
     
      撤销股权转让合同/解除股权转让合同;返还股权转让款;
     
      D. 其他事项
     
      D1. 撤销权的除斥期间为1年;自受让方被登记为目标公司股东之日起计算。
     
      D2 受让方身份的内外有别:当受让方为原股东的,主张转让方隐瞒公司债务负有较大的证明责任:即除了证明转让方对债务应告知而未告知外,还应证明受让方对该等债务的存在不知或不应知;当受让方为新股东的,主张转让方隐瞒公司债务则只需证明转让前存在债务而未告知即可。


    【作者简介】郑绪华,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人律师,第九、十届深圳市律师协会公司法律专业委员会委员;第十一届广东省律师协会公司法律专业委员会委员。

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