上市公司对外担保疑难问题10问10答
2021/6/9 10:45:29  点击率[168]  评论[0]
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    【学科类别】公司法
    【出处】雷继平法律订阅
    【写作时间】2021年
    【中文关键字】上市公司;担保
    【全文】

      《民法典担保制度解释》第9条对债权人接受上市公司担保应承担的注意义务作出了新的规定,与过去的相关规定相比,有些变化非常巨大。由此,在该条适用过程中,就其是否具有溯及力、实务操作中的一些惯常做法是否符合该条的规定、债权人接受担保时到底要审查什么等,产生了一些疑问,我们就近期关注比较高的部分问题尝试作出回答,供业界参考。
     
      问题清单:
     
      1、2021年1月1日之前,上市公司对外担保,未予公告,影响担保的效力吗?
     
      2、2021年1月1日之后,上市公司对外担保已经股东大会(董事会)决议,未予公告,影响担保的效力吗?
     
      3、上市公司对外担保,虽有公告但未经股东会或董事会决议,影响担保的效力吗?
     
      4、接受上市公司子公司担保,需要审查公告吗?
     
      5、接受境外上市公司担保,也需要审查公告吗?
     
      6、上市公司对外担保,仅发布了担保额度预计公告,而非逐笔公告,影响担保的效力吗?
     
      7、接受上市公司担保,能不能先签担保合同,再补发公告?
     
      8、上市公司自己为自己的债务提供担保,也需要公告吗?
     
      9、上市公司对外担保,发布了公告,债权人还需要审查公司章程、决议吗?
     
      10、上市公司发布外担保的公告,对公告的具体内容有要求吗?
     
      01
     
      2021年1月1日之前上市公司对外担保,未予公告,影响担保的效力吗?
     
      最高法院官方主办的《人民司法》2021年第4期发表了《〈关于适用民法典有关担保制度的解释〉的理解和适用》(下称“《民法典担保制度解释理解与适用》”)一文,该文已阐明《民法典担保制度解释》第9条不具有溯及力,“虽然本解释第9条制定的依据是公司法第十六条,且公司法并未修改或者废止,但由于公司法第十六条并无关于上市公司提供担保的特别规定,因此本解释关于上市公司对外提供担保的规定属广义的法律解释,不应赋予其溯及既往的效力。也就是说,本解释第9条仅适用于2021年1月1日后发生的担保行为。”
     
      因此,2021年1月1日之前上市公司对外担保未经公告的,其效力认定应当适用当时的规定。而《民法典担保制度解释》施行前,对接受上市公司担保作出具体规定的是《九民会纪要》第22条,该条规定:“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同,人民法院应当认定有效。”
     
      上述规定从正面规定接受上市公司担保已审查公告的,担保合同有效,但并未从反面明确规定未审查公告的,担保合同一律无效或不发生效力。最高法院在《〈全国民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》一书中认为,对于需由上市公司股东大会决议的担保事项,未经公告的,应认定债权人非属善意相对人、担保合同无效;对于仅需上市公司董事会决议的担保事项,债权人对董事会决议进行了实质审查的,应认定债权人为善意相对人、担保合同有效。在《九民会纪要》生效后作出裁判的相关案件中,对于仅需董事会决议的担保事项,法院也认为,如果债权人审查了董事会决议、未审查公告,可认定担保合同有效,如(2020)浙民终829号案、(2020)豫民终182号案等。
     
      因此,按照《民法典担保制度解释理解与适用》的意见,以及部分法院案例中的裁判观点,2021年1月1日前的上市公司对外提供担保,不能仅因未经公告而影响担保合同的效力,对于仅需董事会决议的担保事项只要债权人履行了实质审查义务,可认定担保合同有效。
     
      02
     
      2021年1月1日之后,上市公司对外担保已经股东大会(董事会)决议,未予公告,影响担保的效力吗?
     
      2021年1月1日之后发生的上市公司对外担保行为,应当适用《民法典担保制度解释》第9条的规定。
     
      《民法典担保制度解释理解与适用》中认为:“本解释对于上市公司对外提供担保进行了特别规定:一方面,上市公司对外担保,不仅须依据公司法第十六条由董事会或股东大会决议,而且还要对决议公开披露,但如果债权人仅仅是根据披露的信息与上市公司签订担保合同,人民法院也认定担保有效,上市公司应承担担保责任;另一方面,即使上市公司已根据公司法第十六条由董事会或股东大会对担保事项进行决议,但如果债权人不是根据上市公司公开披露的对外担保的信息签订担保合同,人民法院也应认为担保合同对上市公司不发生效力,此时公司既不承担担保责任,也不承担其他赔偿责任。”
     
      据此可以认为,《民法典担保制度解释》第9条确立了认定担保效力应以公开披露的信息为准的原则。因此,2021年1月1日以后,债权人接受上市公司担保必须基于公开披露的信息对担保事项进行审查,即便担保人事实上形成了董事会或股东大会决议,只要未经公告,亦不足以使债权人产生合理信赖,担保合同对上市公司不发生效力。至于担保合同不发生效力的法律后果,根据第9条的规定,上市公司不承担任何责任。
     
      03
     
      上市公司对外担保,虽有公告但未经股东大会或董事会决议,影响担保的效力吗?
     
      《民法典担保制度解释》第9条第1款规定,“相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同”,则该合同有效、上市公司应当承担担保责任,该款已明确要求公开披露的信息需包括“关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的”的内容。
     
      因此,如果事实上担保事项未经上市公司董事会或股东大会决议通过(具体应由那个机关决议需根据相关监管规定和公司章程确定),并且公告信息中亦不包括该担保已经前述决议通过的内容,如仅有该上市公司同意为某债务人的某债务担保的公告,则虽有公告,该担保对上市公司亦不发生效力。
     
      在前述情形中,如果担保事项事实上未经决议通过,但是上市公司在公告信息中虚假陈述其已经董事会或股东大会决议通过,同时,债权人不知道或不应当知道该公告信息系虚假陈述的,该担保对上市公司发生效力。对哪些属于债权人应当知道的虚假陈述的情形,尚需实务中通过案例进行总结,但通常而言,债权人仅通过形式审查即可发现上市公司所述的相关会议未召开、决议机关明显错误,此等情形应属于债权人应当知道的范围。
     
      04
     
      接受上市公司子公司担保,需要审查公告吗?
     
      《民法典担保制度解释》第9条第3款规定,债权人接受上市公司公开披露的控股子公司的担保,也应如同接受上市公司担保一样审查上市公司的公告,但司法解释对债权人接受上市公司非控股子公司提供担保则没有要求。
     
      关于上市公司控股子公司的范围,法律及司法解释的层面尚无明确的界定。《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第十七章“释义”第17.1条规定:“本规则下列用语含义如下:……(九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。……”《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》也做了相同的规定,[1]应据此把握上市公司控股子公司的范围。
     
      同时,根据《民法典担保制度解释》第9条第3款的规定,担保人还需属于“上市公司已公开披露的控股子公司”。上市公司通常会在年度报告中披露其子公司(包括控股子公司)的范围,此后还可能通过临时公告的形式披露通过并购、新设方式新增的子公司、控股子公司,但并非不论投资金额大小全都会予以披露。对此,债权人可以通过检索上市公司的公告确认担保人是否属于上市公司公开披露的控股子公司,也可以要求上市公司予以说明、披露。
     
      05
     
      接受境外上市公司担保,也需要审查公告吗?
     
      不论境外上市公司注册于境内还是境外,在信息披露的问题上,均应适用上市所在地的相关规定。由此引发的问题是,如果根据法律规定或当事人约定,境外上市公司提供的担保应适用境内法律,那么债权人接受担保时是否也应当按《民法典担保制度解释》第9条的规定审查境外上市公司的公告,未审查公告是否会影响担保合同的效力?
     
      我们理解,从体系解释的角度来看,《民法典担保制度解释》第9条要求债权人就担保事项审查上市公司公告的基础和前提是,根据境内证券交易所上市规则的规定,[2]只要上市公司发生提供担保事项,不论担保金额大小,均需作出决议并公告。但境外上市公司相关信息披露规定则未必要求上市公司披露所有担保事项,适用《民法典担保制度解释》第9条的基础和前提可能并不存在。
     
      从目的解释的角度来看,《民法典担保制度解释》第9条要求债权人审查上市公司公告的目的在于禁止上市公司违规担保,保护投资者利益、维护资本市场稳定。《民法典担保制度解释理解与适用》中认为:“如果相对人没有根据上市公司公开披露的信息与上市公司订立担保合同,就会损害证券市场上广大股民的权利,该合同应当认定对上市公司不发生效力,上市公司不应承担任何民事责任。”《九民会纪要理解与适用》中也指出:“上市公司违规担保问题是资本市场的‘顽疾’和‘毒瘤’,多年来屡禁不止、影响恶劣。……对上市公司违规担保明确持否定态度,为资本市场持续健康发展提供巨大支持和制度保障。”而境外上市公司按其上市所在地法律法规、监管规定等进行监管,不属于《民法典担保制度解释》第9条保护的法益范围。
     
      因此,我们倾向于认为,接受境外上市公司提供的担保,应不适用《民法典担保制度解释》第9条的规定。但考虑到该规定刚作出不久,就此问题尚无相关案例或权威意见可供参考,我们建议债权人按上市所在地的披露要求对境外上市公司的公告进行审查,以履行合理审查的义务,在按规定无需公告的情形下,也可尽量协调其进行公告。
     
      06
     
      上市公司对外担保,仅发布了担保额度预计公告,而非逐笔公告,影响担保的效力吗?
     
      在《九民会纪要》第22条对上市公司担保作出特别规定后,对于债权人接受担保时审查了上市公司担保额度预计公告及相应股东大会决议公告的情形,部分法院判决认定债权人已经尽到审查义务、担保合同有效。
     
      如在(2020)皖01民初1271号案中,法院认定的事实为:“B集团关于2018年度对外担保额度的公告载明,2018年度公司(含全资下属公司)拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保,合计担保金额不超过160亿元……董事会提请股东大会授权公司总经理陈某先生负责具体组织实施并签署相关合同文件……B集团2018年第一次临时股东大会决议公告载明,本次股东大会审议通过2018年度对外担保额度的议案。”据此认定:“H公司与T公司、陈某、B集团签订的《保证合同》合法有效。”
     
      (2019)浙07民初390号案中,法院认定:“根据Y公司第四届董事会第十七会议决议公告以及关于调整2018年度为控股股东提供关联担保的公告、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知、2018年第二次临时股东大会决议公告,可以证明Y公司2018年2月26日召开的2018年第二次临时股东大会已经表决通过关于一年内为控股股东X集团提供累计总额不超过30亿元融资总额的连带责任保证担保的议案,而本案所涉被告Y公司为X集团19亿元借款提供的担保显然在该股东会决议提供担保的范围和额度内,故应认定该担保已经履行了法律规定的股东会决议程序。”
     
      但一方面,我们所检索到的仅是司法实践中的个案,不能代表法院将一律认定仅凭担保额度预计公告及相应股东大会决议公告即可证明债权人已经履行了合理审查义务。另一方面,在《民法典担保制度解释》的规则体系下,出于全面否定上市公司违规担保的目的,法院会否以更加严格的标准来认定债权人的审查义务,进而认为债权人还应审查上市公司就担保额度范围内发生的担保事项所作的持续披露公告,仍具有不确定性。
     
      同时,由于上市公司所披露的担保额度是对未来担保事项的预计,通常仅包括被担保人、担保限额,而不指向具体的债权人、债权金额等,如上市公司不持续披露实际发生的担保数额,债权人将无从审查所接受的担保是否仍在所披露的担保额度内,可能发生上市公司超出担保限额为被担保人违规提供担保的情况。如发生诉讼,债权人之间可能争夺担保额度。
     
      因此,我们建议,在担保额度预计公告之外,债权人还应审查担保人就担保事项所做的持续披露公告,尽可能避免发生纠纷。
     
      07
     
      接受上市公司担保,能不能先签担保合同,再补发公告?
     
      我们认为,若在担保合同签订时确实已经经过上市公司内部决议程序,并且在合同签订之后亦完成公告的要求,在后发布的公告构成担保合同发生效力的要件。
     
      首先,《民法典担保制度解释》所规定的“先公告后订立合同”,指的是法律逻辑层面,对外担保经过内部决议程序是担保合同发生法律效力的条件,并非指的是事实层面两者之间一定要有时间上的先后关系。
     
      与《九民会纪要》规定的“区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力:债权人善意的,合同有效;反之,合同无效”不同,《民法典担保制度解释》第7条规定区分债权人善意与否,“相对人善意的,担保合同对公司发生效力”“相对人非善意的,担保合同对公司不发生效力”。换言之,《民法典担保制度解释》规定债权人的善意认定是合同对上市公司发生效力的要件,即担保合同在签订时该合同已经成立,只是由于意思表示要件的缺乏而没有对上市公司发生效力。
     
      其次,签订合同之后再进行内部决议并公告,应当视为上市公司作出担保意思表示的要件,在公司完成内部决议并公告时担保合同对担保人发生法律效力。根据《民法典》第143条的规定,真实的意思表示是法律行为有效的要件之一。实务中对《公司法》第16条关于公司对外担保应当经过公司决议的讨论,在长期以来都是强制性规范或管理性规范之间,但随着《九民会纪要》的出台,该条被重新阐释成“权限规范”,即“立法规定公司决议前置程序的目的是确保该担保行为符合公司的意思”。换言之,公司的决议是其对外提供担保的意思表示要件之一。
     
      对于《民法典担保制度解释》第9条对于上市公司公告的特殊要求,可能存在不同的解释。一种解释为,将公告作为债权人的应当负有注意义务的事实来对待,但这无法解释无公告则合同不生效的结论,并不可取。我们认为还是应当从意思表示的层面进行解释,即公告是司法解释就上市公司对外担保的意思表示发生效力,所拟制的一个法定要件,此时公告应当作为意思表示传达给债权人的方式对待,即公告作出之时视为公司担保的真实意思表示达到债权人。
     
      对于因为这一问题可能产生的法律风险,我们建议,担保权人可以通过约定主债务生效条件或主合同履行条件的方式防范风险。由于担保合同直到上市公司内部决议并公告之时,才对担保人发生法律效力。担保权人应当关注在担保合同订立到上市公司完成内部决议并公告期间,担保合同尚未发生法律效力的事实所带来的法律风险。建议担保权人采取以下措施:
     
      (1)约定主合同的生效条件为上市公司完成内部决议并公告,即主合同为附生效条件的合同;(2)或者约定主合同项下债权人履行放款义务的前提,是该上市公司完成内部决议并公告,此时主合同为附履行条件的合同。上述两种方案中,第一种在法律风险防控上为更优的选择,因为主合同与担保合同生效条件相同,若公告未最终完成则主合同亦归于未生效的状态。同时,通过约定主合同生效条款,亦有可能给债务人施加更大的商业压力,以促使其完成内部决议、公告程序。
     
      08
     
      上市公司自己为自己的债务提供担保,也需要公告吗?
     
      《九民会纪要》第22条在条旨部分开宗明义表明,其所规制的事项范围为“上市公司为他人提供担保”。但是,《民法典担保解释》第9条未明确是否仅适用于上市公司为他人提供担保,因此产生的疑问是,如上市公司为自身的债务向债权人提供担保,是否需要同样遵循《民法典担保制度解释》第9条的程序要求。
     
      我们认为,考虑到《公司法》第16条的规定,以及《民法典担保制度解释》关于上市公司提供担保要求的立法本意,《民法典担保制度解释》第9条应当不适用于上市公司为自身债务提供担保。
     
      《公司法》第16条所规定的担保行为指的是“为他人提供担保”,《民法典担保制度解释》第9条亦应解释成为他人提供担保。《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。……”
     
      《九民会纪要》第(六)部分所载明的“关于公司为他人提供担保”第17条至第23条的规定,事实上是基于《公司法》第16条而延伸的。例如,《九民会纪要》第17条规定:“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失,损害中小股东利益,《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。”由此可见,所谓的“法定代表人越权担保”仅指为他人提供担保。
     
      《民法典担保制度解释》第7条至第9条的规定,系对《九民会纪要》第(六)部分的延续。例如《民法典担保制度解释》第7条所规定的“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定”,第8条规定“公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的”,第10条、第11条均使用“对外担保”的表述。《民法典担保制度解释》第9条规定是基于第7条的一般规定就上市公司担保这一特殊问题的特别规定。据此,我们认为,不论从历史解释还是从体系解释的角度来看,《民法典担保制度解释》第9条所规制的对象都指的是上市公司对外担保的情形。
     
      并且,民二庭负责人就《民法典担保制度解释》答记者问时也曾表明:“关于一般规定,该部分共有24个条文,分别就适用范围、担保从属性、担保资格、公司对外担保、共同担保、担保无效的法律后果、担保与破产的衔接以及其他问题作出规定。”更进一步说明,《民法典担保制度解释》所指向的是公司对外担保的问题。因此,即便《民法典担保制度解释》第9条没有明确规定其是否指的是“他人提供担保”,结合《公司法》第16条的规定,《民法典担保制度解释》中的“对外担保”应当指的是“为他人提供担保”。
     
      09
     
      上市公司对外担保,发布了公告,债权人还需要审查公司章程、决议吗?
     
      上市公司对外担保的公告仅仅是一种外观和形式,而其公告的内容是否符合上市公司章程、上市公司的监管规则,并不能根据外观和形式就能作出判断。上市公司担保债权人对于公告的外观信赖,是否足以豁免其审查内容的义务,《民法典担保制度解释》第9条第1款并未明确规定,实务中可能存在不同的理解:
     
      主张需要审查的观点有可能认为:从意思表示生效的法律逻辑上看,公告只是上市公司意思表示的传达方式,仅依公告不能当然得出上市公司意思表示真实的结论;与此同时,最高法院在《〈全国民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》一书中曾指出:“债权人不得以不知道交易所规则、上市公司章程规定哪些事项须经股东大会决议为由主张自己构成善意,债权人有义务了解交易所的规则及上市公司章程。”《民法典担保制度解释》第9条与《九民会纪要》精神相通,对债权人施加适当的审查义务,如以审查公告的内容与监管规则、上市公司章程是否一致性的义务,可能更符合司法解释的精神。
     
      主张不需要审查的观点有可能认为:最高法院在《关于适用民法典有关担保制度的解释的理解和适用》等文章中指出:“上市公司对外担保……如果债权人仅仅是根据披露的信息与上市公司签订担保合同,人民法院也(应)认定担保有效,上市公司应承担担保责任。”这表明《民法典担保制度解释》的“立法原意”在于保护担保债权人对公告内容的信赖利益。相反,如果担保债权人在上市公司已经公告的情况下,还需要审查公告、公司章程、监管规则,那么《民法典担保制度解释》第9条第一款有形同具文之虞。
     
      我们认为,上述两种观点均有一定的道理,但从《民法典担保制度的解释》第9条第1款的具体规定来看,该款对公告信息添加了“根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的”定语,如我们在前述问题3中所阐述的,在上市公司事实上未经决议但在公告信息中虚假陈述经过了决议的情形中,债权人仍应对是否经过决议的事实负形式审查的义务。由于该义务的判断标准,目前尚无司法判例予以明确,故从防患于未然的角度考量,我们建议债权人对上市公司是否就担保事项作出过决议,该决议的决议机关是否符合公司章程和监管规则的规定等进行形式审查。
     
      10
     
      上市公司发布外担保的公告,对公告的具体内容有要求吗?
     
      上市公司的担保事项公告有两种常见形式:(1)单项担保公告,即针对每笔担保事项进行公告,可能在一个公告中披露一起或几起担保事项。(2)集中担保公告(担保额度预计公告),常以年度担保额度公告的形式出现,主要是上市公司对子公司的担保集中授权。
     
      对于单项担保公告,上海证券交易所制定的《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告格式指引》(下称“上交所《临时公告格式指引》”)第六号“上市公司为他人提供担保公告”,应当披露的内容包括:“一、担保情况概述(一)简要介绍担保基本情况,包括协议签署日期、被担保人和债权人的名称、担保金额等。(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序。二、被担保人基本情况……三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、类型、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。四、董事会意见……五、累计对外担保数量及逾期担保的数量……”《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式(2021年修订)》(下称“深交所《公告格式》”)第七号“上市公司对外担保公告格式”也做了内容相似的指引。债权人可以根据前述格式指引审查上市公司的单项担保事项公告。
     
      对于担保额度预计公告,上市公司就预计的担保事项通常仅披露被担保人、担保额度,部分会披露债权人名称。同时,上交所《临时公告格式指引》第六号“上市公司为他人提供担保公告”、深交所《公告格式》第七号“上市公司对外担保公告格式”均要求上市公司对担保额度内发生的具体担保事项进行持续披露。
     
      我们理解,如上市公司担保额度预计公告中未披露被担保人名称、担保额度,则债权人无法判断所接受担保是否在公告的被担保人及担保额度范围内。因此,我们建议,债权人对上市公司担保额度预计公告的审查,应至少审查被担保人是否包括债务人,为被担保人提供担保的额度是否高于债权金额,并要求担保人就担保事项做持续披露公告。

    【作者简介】
    雷继平,金杜律师事务所合伙人。
    【注释】
    [1]《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》第十五章“释义”第15.1条规定:“本规则下列用语含义如下:……(十三)上市公司控股子公司,指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。……”
    《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第十七章“释义”第17.1条规定:“本规则下列用语具有如下含义:……(九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。……”
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第十三章“释义”第13.1条规定:“本规则下列用语具有以下含义:……(八)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。……”
    [2]《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第9.11条规定:“上市公司发生‘提供担保’交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。”
    《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》第7.1.16条规定:“上市公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。”
    《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.11条规定:“上市公司发生本规则第9.1条规定的‘提供担保’事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。”
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.1.14条规定:“上市公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。”

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