股东名册在司法实践中的法律意义分析
2021/5/26 8:08:33  点击率[414]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】秋水长天居士的小窝
    【写作时间】2021年
    【中文关键字】股东名册;司法实践;法律意义
    【全文】

      何为股东名册?并无定义,按其规定而言,股东名册应指有限公司置备的、记载其各个股东及其各自的出资额的法律文件,记载于股东名册的股东可以依照股东名册向公司、公司的其他股东以及公司的董事、监事、高级管理人员主张行使股东权利。当然,在司法实践中,有关于股东名册的纠纷主要还是集中于股东资格的确认,或者说股东名册能够在多大程度上确认股东资格的问题,这也是集中体现股东名册法律意义之地。
     
      对于股东名册,《公司法》第33条规定“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”
     
      该条规定的解释,(2014)成民终字第3358号民事判决书认为,这赋予了股东名册三方面的效力:一是确定的效力,即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司,只有完成股东名册的登记或者名义变更后,才能依股东名册对公司主张行使股东权利;二是推定的效力,即公司仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东,给予股东待遇;三是免责的效力,即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后,即可免除责任。
     
      由此可见,正如(2016)鄂民再29号民事判决书所述:公司股东名册是体现公司股东的现状,具有确定公司股东资格的推定力。根据我国相关法律法规的规定,有限公司股东应当具备下列法律特征:签署公司章程以及章程记载、公司股东名册及工商登记文件记载、实际向公司出资并取得出资证明文件、在公司中实际享有股东权利等。这些特征也正是确认股东资格的法律标准,而且特征的排列所具有的顺序性在某种程度上也是对这些证据材料证明力大小的表述。
     
      对此,(2017)豫1104民初3546号民事判决书认为:按照通常理解、社会常识及经验法则,确认股东资格应当遵循以下原则:公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力、工商登记相比较出资证明书和股东名册具有较强的证据效力、出资证明书的效力低于公司章程和工商登记的效力、股东名册的效力应高于出资证明书。因此,取得股东资格的实质要件系必然基于股东的投资,也就是说股东是否实际向公司出资(或认缴出资),形式要件系股东姓名或名称被记载于公司章程、股东名册当中。确认股东资格的证据包括源泉证据(指证明取得股东资格的基础法律关系的证据)、推定证据(即股东名册等记载,但可以被相反证据足以推翻的除外)、对抗证据(如工商登记)。
     
      当然,就有限责任公司而言,确认股东权的归属最关键的是公司,也就是公司对股东的承认或者认可,有限责任公司作为一种具备人合性质的团体,其对某一公司、自然人成员身份的承认意味着所有其他股东作为一个整体对该成员股东资格的认可,其他个别成员的异议不能与之对抗,公司对股东身份的承认主要表现形式是通过股东名册登记或者公司章程的记载。
     
      而且,股东名册在处理股东关系上具有确定的效力,任何名义或实质上权利人,在尚未完成股东名册上的等级或者变更之前,不能对抗公司。当然,我们还需要注意的是法律首先将股东的姓名或者名称在公司登记机关登记或者变更的义务分配给公司,其次规定未经登记或者变更登记的不能对抗第三人,这里的第三人应为公司和股东名册上记载之外的其他人。
     
      综上而述,在司法实践中,股东名册所反应的客观事实,其本身就具有证据的意义,因而,我们能够看到很多判决书事实上是从股东名册作为证据的角度展开论述的,当然又不是单纯从证据的角度,因为股东名册还是作为法律文件而存在,其当然具有法律赋予的效力。这就是我们看到的股东名册在司法实践中呈现的图景。

    【作者简介】
    刘建军,笔名秋水长天居士,西北政法大学学士,广西大学法学院民商法硕士,师从孟勤国教授。现任职于北京金诚同达(西安)律师事务所。

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