股东签字系伪造,是否可以认定其股东资格
2021/5/24 15:46:08  点击率[304]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】秋水长天居士的小窝
    【写作时间】2021年
    【中文关键字】股东签字;伪造;股东资格
    【全文】

      股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有量、比例等发生争议引起的纠纷。股权是《民法典》规定的一项法定权利,由其而生的请求权基础具有特定性与法定性,这一点在显明股东与隐名股东纠纷之中就体现的很明显。从这个角度看,股东资格确认就尤为重要,股东资格是股东行使股权的前提。本文的写作源于前几天以为当事人的咨询,因而笔者就此展开讨论,即股东签字系伪造,其股东资格是否可以获得认可?
     
      对此,(2019)京03民终11353号民事判决书又十分精辟的论述。该案件的一审法院认为,有限责任公司股东资格的认定,需要结合如下因素综合判定:一是是否有出资设立公司的意思表示;二是是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东;三是是否履行了股东出资义务;四是是否实际行使了股东权利。以上判断标准应结合具体个案有所侧重。
     
      接下来,我们可以循着法官的思路,看在司法实践中是如何认识这个问题的。对程玉玲是否为双宝源公司股东,一审法院具体论述如下:第一,《双宝源公司章程》记载“程玉玲”为双宝源公司股东。本案系公司内部的股东资格确认之诉,在不存在股权变更的情况下,公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据。公司章程是公司成立的基础性法律文件。签署公司章程,是行为人设立公司并加入公司的真实意思表示,被公司章程记载为股东,是公司及其他股东同意其加入公司,承认其股东资格的真实意思表示。因此,公司章程记载的股东及其出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力。对于公司章程记载的股东,其是否实际履行了出资义务并不影响其所享有的股东资格。本案中,《双宝源公司章程》自双宝源公司设立至今,程玉玲的股东身份始终被记载于章程之中,未予变化;其是否实际履行了出资义务并不影响程玉玲的股东资格。
     
      这里很好的揭示了公司章程对于股东资格确认的重要作用。其实,无论是对于公司还是对于股东来说,公司章程的意义绝不仅限于此。尤其是在对于现代公司制度而言,公司章程的作用不断被强化,体现于法律之上就是公司章程的法律效力不断获得维护与扩张,因而,如何设计、如何签订、如何履行一份公司章程,已然越来越重要。本案中所体现的股东资格确认与公司章程之间的问题,仅仅是公司纠纷中的冰山一角,但是这一份判决书也揭示出了公司章程背后的法理意义。
     
      第二,双宝源公司工商登记档案材料列明“程玉玲”为公司股东。本案虽是公司内部的股东资格确认纠纷,但因本案程玉玲、王连生另涉与第三人润木公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,程玉玲是否具有双宝源公司股东身份,涉及润木财富投资管理集团有限公司的权益;因此,应结合具有对外公示效力的工商登记材料对程玉玲的股东资格予以判断。公司事项一经登记公示应推定为具有相应的法律效果,善意第三人根据登记事项所为的行为应当有效,即使登记存在瑕疵或错误。公司登记正是通过保护善意第三人对登记外观的信赖利益,从而维护了交易的安全和迅捷。
     
      本案中,自双宝源公司申请设立之日至其被吊销之日,公司设立及其后变更注册信息的工商登记档案材料中,均记载“程玉玲”为股东,部分重要材料均附“程玉玲”签名及其身份证复印件。润木公司作为交易第三方,有理由对此种经登记机关认可的权威性宣告产生真实、合法的信赖。再者,2000年8月17日,双宝源公司即被吊销,在公司被吊销的情况下,认定工商登记公示的股东“王连生、冯振发、王东红、王冬梅、程玉玲”具备股东资格,更符合相对人润木公司对双宝源公司的认识,也能最大程度地避免损害公司交易相对人的合法利益。
     
      本案的特殊之处就是在于股东资格的确认涉及第三人的利益,从维护交易安全的角度出发,这里当然存在公示公信原则的问题,由此产生的结论就是经过公示的信息,应当具有公信力,第三人对此的信赖具有法律上的正当性。在本案中,无论是公司章程,还是工商档案资料,都具有公示性,当然公司章程相对来说还可能存在与备案的公司章程不同的情形,而工商档案材料的公示性是确定的,这种设置本身就是为了维护交易安全,为了保护第三人的利益。
     
      第三、如工商登记档案材料的签字并非程玉玲本人所签是否能否定其股东资格。当事人在公司设立登记等工商登记档案相关材料上签字是证明其作为公司股东的最直接证据之一,如签字并非股东本人所签,经登记的公司股东系被他人冒用或盗用身份进行公司登记,应确认其非公司股东。但如该股东在知道被冒用或盗用身份后不作反对表示,或虽未明确表示,但实际以股东身份参与公司经营管理、行使股东权利,或同意他人利用自己的身份设立并经营公司的,其关于确认其非公司股东的诉请不应得到支持。
     
      综上,公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论,需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。需要注意的是,“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生,并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。本案中,程玉玲未对工商材料中身份信息作出合理解释,即便双宝源公司工商登记档案材料中的“程玉玲”签名均非其本人所签,程玉玲也未提出证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。因此,即便双宝源公司工商登记档案材料的签字非程玉玲本人所签,现有证据也不能达到否定其股东资格的程度。
     
      在此,该判决书回归到对具体签字行为的法律分析,签字的行为的性质为何,同样看似是从证据的角度出发,实际上遵循的是对签字行为的解释的逻辑,其本质仍然试图通过法律行为解释探求当事人的真意。对此,无论是公司章程上的签字,还是工商档案上的签字,最终要确定的就是股东签字的真实意思表示,当然这种真实表示是从法律意义上探求的结果。故而结合上述分析,双宝源公司的公司章程载明程玉玲为公司股东。双宝源公司的工商登记档案材料亦显示程玉玲为双宝源公司的股东,在没有对工商登记材料中的身份信息作出合理解释,也没有证据证明程玉玲签名确被他人“冒用”或“盗用”的前提下,程玉玲在工商登记档案材料中的签名即便非其本人所签,也不能否定工商登记的公示公信效力。

    【作者简介】
    刘建军,笔名秋水长天居士,西北政法大学学士,广西大学法学院民商法硕士,师从孟勤国教授。现任职于北京金诚同达(西安)律师事务所。

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