股份有限公司股东依法享有的32项主要权利
2021/5/13 9:17:20  点击率[197]  评论[0]
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    【学科类别】公司法
    【出处】法学45度〔ID:xzx-lawyer〕首发
    【写作时间】2021年
    【中文摘要】《公司法》第四条对股东享有的权利作了原则性的规定,即“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”有关股东的具体权利的规定散见于《公司法》的各个不同条款。纵观《公司法》,结合《到境外上市公司章程必备条款》(1994年8月27日 证委发〔1994〕21号)和《上市公司章程指引》(2019年4月17日 中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号),《公司法》规定的股份有限公司股东享有的股东权利主要包括32项。需要说明的是,本文所列的32项股东权利并没有穷尽股东享有的全部权利,相关主体可以根据《公司法》和其他法律法规的规定,在公司章程中规定股东可以享有的其他权利。
    【中文关键字】公司法;股东权利
    【全文】

      1.以认购的股份为限对公司承担责任的权利。《公司法》第三条第二款:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
     
      2.诉请确认公司决议无效权。《公司法》第二十二条第一款:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第四款:“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
     
      3.诉请撤销公司决议权。《公司法》第二十二条第二款:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”第四款:“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
     
      4.公司章程的制定或参与制定权。《公司法》第七十六条第(四)项:“设立股份有限公司,应当具备下列条件:(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。”
     
      5.获得创立大会会议召开通知的权利。《公司法》第九十条第一款:“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。”
     
      6.出席创立大会会议的权利。《公司法》第九十条第一款:“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。”
     
      7.对创立大会职权范围内的事项的表决权。《公司法》第九十条第三款:“创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”
     
      8.建议和质询权。《公司法》第九十七条:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”第一百五十条第一款:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”
     
      9.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告权。《公司法》第九十七条:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
     
      10.对股东大会会议审议事项的表决权。《公司法》第九十九条:“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。”第一百零三条:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”第一百零四条:“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。”第一百二十四条:“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。”
     
      11.请求召开临时股东大会会议的权利。《公司法》第一百条第(三)项:“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。”
     
      12.股东大会会议的临时召集和主持权。《公司法》第一百零一条第二款:“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
     
      13.获知股东大会会议召开的时间、地点和审议事项的权利。《公司法》第一百零二条第一款:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”
     
      14.临时提案权。《公司法》第一百零二条第二款:“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”
     
      15.出席或委托代理人出席股东大会会议的权利。《公司法》第一百零六条:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”
     
      16.召开董事会临时会议的提议权。《公司法》第一百一十条:“董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”
     
      17.要求公司定期披露高管人员报酬的权利。《公司法》第一百一十六条:“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”
     
      18.要求记载于股东名册的权利。《公司法》第一百三十条:“公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。”第一百三十九条:“记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。”
     
      19.要求公司交付股票的权利。《公司法》第一百三十二条:“股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”
     
      20.股份处分权。《公司法》第一百三十七条:“股东持有的股份可以依法转让。”《民法典》第四百四十条第(四)项:“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质:(四)可以转让的基金份额、股权。”
     
      21.异议股东股份收购请求权。《公司法》第一百四十二条第一款第(四)项:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。”
     
      22.记名股票被盗、遗失或者灭失的救济权利。《公司法》第一百四十三条:“记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。”
     
      23.董事、高级管理人员侵犯公司权益时请求监事会或监事提起诉讼权。《公司法》第一百五十一条第一款:“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;……”
     
      24.监事侵犯公司权益时请求董事会或执行董事提起诉讼权。《公司法》第一百五十一条第一款:“……监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。”
     
      25.董事、高级管理人员侵犯公司权益时的代表诉讼权。《公司法》第一百五十一条第二款:“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
     
      26.监事侵犯公司权益时的代表诉讼权。《公司法》第一百五十一条第二款:“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
     
      27.他人侵犯公司权益时的救济权。《公司法》第一百五十一条第三款:“他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
     
      28.自身权益受损时的救济权。《公司法》第一百五十二条:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”
     
      29.分红权。《公司法》第一百六十六条第四款:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”第一百六十八条:“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
     
      30.请求法院解散公司权。《公司法》第一百八十二条:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
     
      31.公司清算时分配公司剩余财产权。《公司法》第一百八十六条第二款:“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
     
      32.法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。

    【作者简介】
    徐忠兴,单位为吉林省法学会。

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