格韬科创板研究(一)定位、行业范围、科创属性、上市标准、发行人条件
2021/4/28 9:43:50  点击率[1069]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】金融法
    【出处】微信公众号:金融投行家 格韬律政
    【写作时间】2020年
    【中文关键字】科创板;行业范围;科创属性;上市;发行人
    【全文】

      一、科创板的定位
     
      (一)定位
     
      中国证券监督管理委员会公告(〔2019〕2号)《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第二条第三项,科创板定位于:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。
     
      (二)科创定位不清被否案例
     
      长沙兴嘉:2020年11月26日,长沙兴嘉生物工程被科创板上市委否决。公司在审期间将自身行业属性“从生物医药”改为“符合科创板定位的其他领域”。
     
      2020 年11月6日上交所出具的《关于长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》提出:发行人认为其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据。
     
      兴嘉生物回复,经发行人复核,公司不属于科创板“生物医药”行业定位。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)之附件《国家重点支持的高新技术领域》,发行人主要产品属于“二、生物与新医药”之“(七)农业生物技术”之“2.畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”之“安全、优质、专用新型饲料、饲料添加剂”,因此,公司已修订相关申报材料,并将公司所属行业重新定位为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“第三条”之“(七)符合科创板定位的其他领域”。
     
      2020年11月26日,上市委110次会议询问:请发行人代表结合发行人在审核期间修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况,说明发行人是否已按照注册制的要求,对自身科创板定位进行合理的评价,相关信息披露是否充分、准确,并要求保荐代表发表明确意见。
     
      2020年11月26日,科创板上市委员会审议认为:发行人的行业归属和多项科创属性指标,包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间,曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况,表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求,不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定;不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。结合科创板上市委员会审议意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。
     
      其他案例:博拉网络股份有限公司、华夏天信智能物联股份有限公司。
     
      二、科创板的行业范围
     
      上证发〔2020〕21号《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第三条规定,申报科创板发行上市的发行人,应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业:
     
      (一)新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等;
     
      (二)高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等;
     
      (三)新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等;
     
      (四)新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等;
     
      (五)节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等;
     
      (六)生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等;
     
      (七)符合科创板定位的其他领域。
     
      三、科创板的科创属性(3+5标准)
     
      科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构,包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标,即可认为具有科创属性;如不同时满足3项常规指标,但是满足5项例外条款的任意1项,也可认为具有科创属性。这种指标体系的设计在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时,又保留了一定的弹性空间,体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。
     
      (一)3项常规指标
     
      3项常规指标主要侧重反映企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响,能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。
     
      上证发〔2020〕21号《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第四条规定,科创属性同时符合下列3项指标的发行人,支持和鼓励其按照《科创属性评价指引(试行)》的规定申报科创板发行上市:
     
      1、研发投入(研发投入金额或研发投入占营业收入比例):最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上,或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上;其中,软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上;
     
      2、成果产出(发明专利):形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上,软件企业除外;
     
      3、市场反应(营业收入或营业收入复合增长率):最近3年营业收入复合增长率达到20%,或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。
     
      (二)5项例外条款
     
      5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实,是对3项常规指标的进一步补充,在实践中会从严把握。
     
      上证发〔2020〕21号《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第第五条规定, 具备下列情形之一,科技创新能力突出的发行人,不受第四条规定的科创属性指标的限制,支持和鼓励其按照《科创属性评价指引(试行)》的规定申报科创板发行上市:
     
      (一)部级认定:拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;
     
      (二)国家奖项:作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于主营业务;
     
      (三)国家项目:独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目;
     
      (四)进口替代:依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代;
     
      (五)发明专利:形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上。
     
      (三)科创属性不足被否案例
     
      北京木瓜移动科技股份有限公司:上交所询问,发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利,报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%,各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术,该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术,相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用;要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。
     
      其他案例:泰坦科技、金达莱、绍兴兴欣新材料股份有限公司。
     
      四、科创板的上市标准
     
      上证发〔2019〕53号《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 条规定,发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
     
      (一)市值+净利润标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
     
      (二)市值+营收+研发投入标准:预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;
     
      (三)市值+营收+现金流量净额标准:预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
     
      (四)市值+营收标准:预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
     
      (五)市值标准:预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
     
      五、科创板的发行人条件
     
      根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十、十一、十二、十三条及上证发〔2019〕53号《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.1条, 发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:
     
      (一)主体存续时间:发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
     
      (二)股本总额:发行后股本总额不低于人民币3000万元;
     
      (三)公开发行股份数量:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
     
      (四)市值及财务指标:符合本规则规定的标准(参见本文五:科创板的上市标准);
     
      (五)财务及内控合规:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由 注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
     
      (六)完整性、独立性、稳定性、持续性:发行人应业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
     
      1、完整性与独立性:资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
     
      2、稳定性:发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
     
      3、持续性:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
     
      (七)合法性与合规性:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
     
      (八)本所规定的其他上市条件。本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

    【作者简介】
    杨红伟,北京格韬律师事务所主任。

    本网站文章仅代表作者个人观点,不代表本网站的观点与看法。
    转载请注明出自北大法律信息网
0
北大法律信息网
www.chinalawinfo.com
法律动态
网站简介
合作意向
网站地图
隐私政策
版权声明
北大法宝
www.pkulaw.cn
法宝动态
法宝优势
经典客户
免费试用
产品服务
专业定制
购买指南
邮件订阅
法律会刊
北大英华
www.pkulaw.com
英华简介
主要业务
产品列表
英华网站
联系我们
用户反馈
返回顶部
二维码