争议与反思:股东是否有权查阅会计凭证?
2021/4/19 8:40:24  点击率[255]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】利眼观察
    【写作时间】2021年
    【中文摘要】《公司法》第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿,而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。司法解释出台的人民法院应当严按照法律和司法解释处理案件,不应当随意超越法律和司法解释的规定。目的正当并不能成为突破法律的借口。如欲解决这一矛盾,通过修改公司法第三十三条的规定允许股东有权查阅公司会计凭证,方为正道。
    【中文关键字】公司法;股东知情权;会计账簿;会计凭证;法律解释
    【全文】

      《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

     

      《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。

     

      因此,公司法没有规定股东可以查阅公司会计凭证,司法实践中关于股东是否可以查阅公司会计凭证,存在较大争议。

     

      2011年第8期《最高人民法院公报》发布的一则案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》在裁判理由中认为,“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。”此后,支持股东查阅会计凭证,一度成为各级法院的通行做法。

     

      在《公司法司法解释(四)》在征求意见稿中,曾经规定股东可以查阅原始会计凭证,但在最终通过的版本中删除了该部分内容。最高人民法院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书中对此作出解释,“本解释对此没有规定,主要原因是《公司法》第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿,而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。司法解释出台的人民法院应当严按照法律和司法解释处理案件,不应当随意超越法律和司法解释的规定。”

     

      最高人民法院于2020年03月26日在富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案中作出(2019)最高法民申6815号民事裁定中认为,“股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。”与公司法司法解释(四)未规定股东可以查阅会计凭证的理由保持一致,坚持依法裁判,“不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴”。

     

      经检索目前共有15个中级人民法院作出的二审判决书中提及(2019)最高法民申6815号民事裁定书,其中支持(2019)最高法民申6815号民事裁定观点有北京市第一中级人民法院(2020)京01民终5733号民事判决书、北京市第三中级人民法院(2020)京03民终10087号民事判决书、江西省九江市中级人民法院(2020)赣04民终1952号民事判决书、山东省威海市中级人民法院(2021)鲁10民终711号民事判决书;不支持(2019)最高法民申6815号民事裁定观点有浙江省杭州市中级人民法院(2020)浙01民终6217号民事判决书、广东省广州市中级人民法院(2020)粤01民终24468号民事判决书、江苏省南京市中级人民法院(2020)苏01民终7614号民事判决书、广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03民终17442号民事判决书、广东省中山市中级人民法院(2020)粤20民终5202号民事判决书、广东省肇庆市中级人民法院(2020)粤12民终1996号民事判决书、四川省资阳市中级人民法院(2020)川20民终555号民事判决书、上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终5605号民事判决书、山东省淄博市中级人民法院(2020)鲁03民终2758号民事判决书、浙江省杭州市中级人民法院(2020)浙01民终6218号民事判决书、河南省郑州市中级人民法院(2020)豫01民终15991号民事判决书。目前来说,支持股东有权查阅会计凭证的观点仍然占主流。

     

      笔者认为,虽然支持股东有权查阅会计凭证,更有利于保护股东利益,但是在公司法明文规定股东仅有权查阅公司会计账簿的前提下,无法通过扩大解释的方式得出股东有权查阅会计凭证的结论。诚如王泽鉴教授所言,“解释法律应尊重文字,始能维持法律之尊严及其适用之安定性”,文义是法律解释的开始,也是法律解释的终点。法律概念具有多义性,具有核心领域及边际地带,其射程远近,依法律意旨而定,在边际灰色地带容有判断余地。虽则可以扩大解释法律文义的范围,但不能逾越其可能的文义。目的正当并不能成为突破法律的借口。如欲解决这一矛盾,通过修改公司法第三十三条的规定允许股东有权查阅公司会计凭证,方为正道。

    【作者简介】
    陈召利,东南大学法学硕士,二级律师,江苏云崖律师事务所合伙人,2017年、2018年均被无锡市律师协会评为无锡市优秀专业律师(公司法类),2017年被江苏省律师协会授予江苏省优秀青年律师,被无锡市司法局、共青团无锡市委员会、无锡市律师协会授予无锡市“十佳”青年律师,2020年被无锡市司法局、无锡市律师协会评为无锡市优秀律师;入选江苏省律师协会PPP律师人才库(2018)、江苏省财政厅PPP专家库(2019)、江苏省民法典专家宣讲团(2020)。

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