股东即使转让股权也不能免除的4大出资义务
2021/4/13 9:04:39  点击率[587]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2021年
    【中文关键字】股东;转让股权;出资义务
    【全文】

      出资作为股东的法定义务,不会因为股东转让股权而免除。齐精智律师提示发起人股东对其他发起人股东的货币出资及非货币出资金额不足的,均负有连带责任。
     
      本文不追浅陋,分析如下:
     
      一、发起人股东转让股权后,还需要对其它发起股东未出资的行为承担连带责任。
     
      裁判要旨:在公司进入破产程序后,未实缴出资的股东需要补足出资;若该未出资的股东为发起人,其他发起人股东需对未补足出资承担连带责任,即使其他发起人股东已将股权转让,也不能免除。但是,其他发起人承担补足出资的责任后可以向未出资的股东承担连带责任。
     
      案件来源:宣城市中级人民法院,安徽星亚车业有限公司与叶向阳追收未缴出资纠纷一案一审民事判决书【(2019)皖18民初84号】
     
      二、股东出资义务届满后仍未足额实缴出资的,即使转让了股权,公司仍有权追究其出资义务。
     
      裁判要旨:本院认为,《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”本案中已经查明作为发起人股东的谢晖在庆南公司成立时所认缴出资33万元,谢晖实际仅出资3.5万元,虽然谢晖已经将其所持有的30%股权转让给了公司股东邱俊杰,但是并不能免除谢晖补缴认缴出资的义务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条中明确规定了股东未履行或者未全面履行出资义务时,对公司、其他股东、债权人应当承担的责任。第十八条则规定了股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况下,受让人与转让人责任的承担。两个条款之间相互补充,并不矛盾。庆南公司在本案中仅诉请谢晖承担未全面履行出资义务的责任,而没有追究其他股东的出资责任,庆南公司的诉请属于处分自身权利,并无不当之处。
     
      案件来源:西安市中级人民法院(2017)陕01民终383号,(2017)陕民申591号陕西省高级人民法院《人民司法·案例》2017年第32期。
     
      三、股东多年前抽逃出资并多次转让股权后,仍可要求其承担责任并被追加为被执行人。
     
      裁判要旨:股东将注册资本金转入公司账户验资后又转出的,该行为足以使债权人对股东是否履行出资义务产生合理怀疑。股东应当举证证明其已履行出资义务或转让资本金行为系正常业务往来。否则,股东此行为将被认定为抽逃出资,进而可被追加为被执行人。
     
      《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条?:作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。
     
      案件来源:源润控股集团股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、天津港保税区国臣国际贸易有限公司、天津国信集团有限公司、天津市通泰实业发展有限公司、天津国臣投资集团有限公司、孙建国借款合同纠纷案[(2011)民提字第86号]
     
      4、发起人股东对其他发起人股东的非货币出资差额部分承担连带责任。
     
      《公司法》第三十条规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
     
      综上,出资是股东的法定义务,发起人股东还要对其他发起人股东的货币或者非货币出资承担连带责任。

    【作者简介】
    齐精智,陕西明乐律师事务所执行主任,仲裁员、北京大学法学院北大法宝学堂特约讲师,公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师。

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