能否诉讼确认股东会决议有效?
2019/8/16 14:26:44  点击率[153]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2019年
    【中文关键字】公司法;股东会;确认之诉
    【全文】

      《公司法》仅规定股东、董事、监事,有权提起决议效力之诉的类型是决议无效、撤销、不成立,但未规定确认之诉。齐精智律师提示股东、董事、监事能否提起确认之诉在司法实务中颇有争议。
     
      本文不惴浅陋,分析如下:
     
      一、公司不能起诉请求确认股东会决议有效。
     
      裁判要旨:只有公司股东、董事、监事才能提起公司决
     
      议效力之诉。 对于公司效力之诉,法律只明文规定了决议无效、撤销、不成立之诉,并未明文规定确认决议效力之诉。一般提起决议效力确认之诉,法院会以于法无据、不具备诉的利益驳回。确有必要情况下,法院可以受理股东提起的决议效力确认之诉。
     
      案件来源:广州琳峰泉矿泉饮料有限公司与郭明球公司决议纠纷一案再审民事裁定书[广东省高级人民法院(2018)粤民申3794号]、广州琳峰泉矿泉饮料有限公司与郭明球公司决议纠纷二审民事判决书[广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终22231号]
     
      二、如股东间就股东会决议的效力存在争议,则认可决议效力的一方股东可向法院请求确认决议有效。
     
      裁判要旨:股东会决议作出后,如一方股东不认可股东会决议的法律效力,或股东之间就股东会决议的效力存在争议,则认可股东会决议效力的一方股东可向人民法院提起诉讼,请求确认股东会决议的效力。
     
      案件来源:上海市浦东新区人民法院,原告李合银与被告上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷一案民事判决书[(2016)沪0115民初8090号]
     
      三、公司股东可提起确认股东会决议有效之诉。
     
      裁判要旨:公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益,对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务,股东未参加会议,形成的股东会(股东大会)决议应当被认定有效。
     
      案件来源:2014年第22期《人民司法·案例》
     
      四、股东可依法诉讼确认股东除名决议的效力。
     
      裁判要旨:本案中,辜某请求确认涉案股东会决议有效,某咨询公司尽管同意辜某的诉讼请求,但是赵某已作为原审第三人陈述意见并对决议效力提出异议,此时已具备法律上的争诉性,且符合起诉的法定条件。赵某主张本案不存在争议、不符合起诉的条件,缺乏事实和法律依据。
     
      案件来源:北京市第三中级人民法院(2015)三中民(商)终字第10163号。
     
      五、因提起确认股东会决议有效之诉,于法无据、不具备诉的利益被法院驳回。
     
      裁判要旨:本案为确认之诉。在当事人对决议效力存在争议的前提下,尚锦滨主动提出要求确认有效之诉,由于有效是一种已经客观存在的常态,即使被认定有效,权利义务并没有改变,通过确认有效也不能改变各方当事人的地位,应当认为其没有诉的利益,与本案没有直接的利害关系。并且,根据公司法的规定,股东认为股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉,而公司法以及其他法律法规未对确认决议有效作出规定,自有其价值考量。在没有其他股东提起确认股东会决议无效之诉请的情况下,法院不应通过国家强制力过分干预公司自治范畴内的事务。因此,法院受理尚锦滨要求确认决议有效的诉讼,本质上不符合法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据。
     
      案件来源:连云港市中级人民法院审判的尚锦滨与洪少华、连云港华都房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书[(2017)苏07民终50号]。
     
      综上,董事、监事,有权提起股东会确认之诉。

    【作者简介】
    齐精智,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师。转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。

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