企业合规系列谈(一)合规管理体系建设工作要点
2018/12/27 14:12:29  点击率[95]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】微信公众号:大成律师事务所
    【写作时间】2018年
    【中文关键字】企业合规;合规管理;建设工作
    【全文】

      2018年,对于中国企业而言,注定是不轻松的一年。从1月1日修订后的《反不正当竞争法》的生效,拉开了2018年中国企业营商合规挑战的序幕,到11月2日国资委出台《中央企业合规管理指引(试行)》对央企合规工作提出新的要求,期间,境外多家知名中资企业因合规问题被调查、处罚,国内多家企业也因价格垄断、商业贿赂、侵犯公民个人信息等违规行为被监管部门处罚(出于客户敏感性考虑,本文中不列举具体案例)。违规企业面临的巨额罚款、禁售措施,一夜之间让一个年产值上千亿的企业几乎濒临倒闭,这着实让走出去的中国企业、引进来的外资企业、土生土长的国企和民企等中国企业对“合规”一词的价值(代价)有了深刻的认识,也让中国企业意识到合规管理的重要性和迫切性。于是,为企业合规管理提供服务,协助企业建立健全合规管理体系并保证该体系的有效运行就成了企业管理、法律、财务、税务、人力资源等各个专业领域所关注的服务重点。
     
      作为专业律师,在对国内外企业合规现状进行调研的基础上,结合我们为企业提供合规治理法律服务的经验(包括教训),我们认为,中国企业在合规管理体系建设过程中应关注以下要点:
     
      要点一:确定企业战略目标,明确发展方向
     
      建设合规管理体系,首先应对企业的战略目标进行梳理和定位,以确保其合规管理体系与企业战略目标一致,且合规管理体系的有效运行有助于企业战略目标的实现。企业在确定战略目标时应考虑其现阶段业务情况、行业/市场定位、中长期战略发展规划。在企业战略目标基础上确定合规目标。
     
      如,对于产业集团而言,如中长期战略目标为金融集团或产融集团,则其合规目标应符合金融行业合规管理目标,即依据《商业银行合规风险管理指引》、《保险公司合规管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等行业合规管理规范确定其合规管理目标。相应,在合规管理体系设计时就应关注“防火墙”机制的建立,并从法人治理、独立性和交易制度等方面作出保障。
     
      在确定企业战略目标时,既要避免脱离实际、好高骛远,也要避免目光短浅,以免错配合规管理体系,不仅不能发挥其正向促进作用,反而可能阻碍企业的发展。
     
      要点二:设置合规组织机构/岗位/人员,加强组织保障
     
      建设合规管理体系,应结合企业规模、法人治理情况和业务流程,建立权责清晰的合规管理组织结构。如,设置合规部门和/或设置首席合规官、合规官等岗位/人员,在企业内部各部门设置合规协调员,明确各自的权限、分工、办事流程,行使合规管理所需的体系建设、制度/流程制定、培训、报告、监督、检查、奖惩等职能,为合规管理体系的可执行性提供组织保障。
     
      要点三:制定合规管理制度、流程,提供制度保障
     
      建设合规管理体系,应结合法人治理、组织机构情况和业务流程将对合规风险采取的管理措施植入决策制度、管理制度和业务流程制度,与决策制度、管理制度和业务流程制度相融合,为企业合规管理体系运行提供制度保障。
     
      要点四:加强合规培训,培养合规文化
     
      合规管理的关键在于人,建设合规管理体系,应将合规作为企业文化的一部分进行培养。定期开展合规培训,使合规思想、合规制度、流程被每一个企业员工了解和掌握,便于其遵照执行,也便于监督、检查、考核和奖惩。培训的对象应包括全体员工,对于重要部门、重要岗位或重要人员,应有针对性、侧重性地进行培训,如,医药行业的销售代表,应着重就反腐败、反商业贿赂进行培训。
     
      同时,应将培训作为考核内容之一,并作为奖惩依据。另,应加大合规宣传,定期向员工公布外部和内部发生的典型案例,对员工进行警醒教育。
     
      要点五:加强监督、检查,保证合规制度的执行
     
      制度的生命力在与执行,建设合规管理体系,应采用企业内部部门/人员与外部专业机构(如:审计、律师)配合,对合规制度、流程的执行情况进行定期或/和不定期的进行检查、评估,包括:业务流程穿透测试、钓鱼测试、黑衣人测试,保证合规管理体系活力和有效性。
     
      同时,企业应建立完善的举报机制,包括举报方式、流程等,如设立举报热线、邮箱/信箱,对于举报人给予有效保护和奖励。
     
      要点六:建立考核和奖惩机制,发挥合规管理的引导和驱动作用
     
      在监督、检查和举报的基础上,将合规管理责任进行分解,将合规指标与各级管理层和员工绩效挂钩,实施风险考核问责和动态监测。同时,根据考核结果对员工进行奖惩,如调岗/调薪或解除劳动合同,促使合规管理成为各级管理层和员工的行为指引和驱动力。
     
      要点七:应用PDCA技术,及时进行修制,实现合规管理体系的可持续性
     
      合规管理体系建设应是动态的、循环的、可持续的过程。通过合规管理体系的运行,企业应对其有效性进行评估。在此基础上,结合企业发展战略目标、业务情况对合规管理体系进行修制,实现合规管理的PDCA循环和可持续性。

    【作者简介】
    韩光,大成律师事务所律师;邹晓东,大成律师事务所律师。

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