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关于财报不保真的法律思考2020/11/26 17:09:14
  • 学科类别:公司法
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  • 关键字: 财报不保真;公司法;证券法

不久前,深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称兆新股份)2019年“财报不保真”事件在资本市场掀起轩然大波。上市公司披露真实、准确、完整的财务信息不仅是证券市场有效运作及监管的基础,也是当下推进股票发行注册制改革的核心,更是一国经济体系正常运作不言而喻的前提。然而,近年来证券市场不时出现上市公司宣布对财务报告不能保证真实性的闹剧,一些法律学者甚至认为,没有人能保证财务报告的真实性,其中折射出的对我国《会...

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“对赌协议”的裁判路径及政策选择2020/6/17 15:00:41
  • 学科类别:公司法
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  • 关键字: 履行障碍;资本维持原则;对赌协议

一、股东与公司间的资本性交易及其处理原则 股东出资所形成的公司资本既构成公司治理中权利配置的基础,也成为股东承担债务责任的边界。大体上,股东与公司之间的财产流转可区分为资本性交易与经营性交易两类。实践中,公司法运用两套不同的规则来规范两类交易。 有关公司与股东的资本性交易规则中需特别注意以下几个方面:第一,以资本公示作为切割时点,股东出资过程与公司的持续经营过程被明确切割开来。这亦是海富案的裁判逻辑...

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公司融资工具演进的法律视角2020/2/21 16:58:53
  • 学科类别:公司法
  • |
  • 关键字: 公司融资;法律视角

目录 一、公司融资的兴起与组织塑型 二、19世纪后的融资工具创新 三、20世纪的衍生革命对公司融资的影响 四、结语 公司因资本集合而起。从这个意义上说,公司的历史就是公司财务的历史,而它又与法律自始交织在一起。这不仅是因为聚合资金的公司载体作为一种有别于自然人的组织体的观念,端赖法律的特别确认;也是因为,公司财务实践最大限度地促成了法律特别是公司法的生长。从历史上看,西欧16世纪出现的合股公司提供了公司组织...

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郎顾之争——重回原点的法律意义2018/6/14 10:44:56
  • 学科类别:物权
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  • 关键字: 顾雏军;产权保护;国企重组;改革

郎顾之争的十二年曲折令人扼腕。从法律的角度复盘郎顾之争,也是在拷问法律在社会变革、特别是国企改革中的角色。 日前,中央深改组通过了《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》,要求甄别和纠正涉及产权的错案冤案,解决民营企业家历史形成的不规范以及民营企业家违法案件中司法不规范等问题。仰融、顾雏军等案件又被翻出来,一时间刷屏微信圈。 然而,与仰融案不同,顾雏军案在2012年顾氏出狱并开记者会鸣冤叫屈后已经开启...

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企业并购中的资管计划2018/5/28 11:16:17
  • 学科类别:商法
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  • 关键字: 资管计划;并购;宝万之争;SPV; 分析框架;信托

一、问题、背景与研究进路 宝万之争中,宝能通过资管计划加杠杆是一个备受关注的环节。由于资管计划的资金多来自银行理财,这种做法也被万科举报属于“通道业务”,因而不具有“表决权”。这是我国实践中第一次将资管计划这种投融资工具置于金融监管与民商法的交叉视角之下,且由于收购标的为上市公司,资管计划的应用牵涉合同法、信托法、公司法、证券法、基金法、银行法等众多法律门类。由此引发的争议以及立法或监管政策选择,...

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