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我国农村土地信托之困境检视与出路探索2020/7/15 14:32:05
  • 学科类别:信托、信贷法;土地法
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  • 关键字: 农村土地信托;土地经营权;土地流转;信托登记

一问题的缘起 2016年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》,将农村土地产权中的土地承包经营权进一步划分为承包权和经营权,实行所有权、承包权、经营权分置并行。该文件的颁发,可谓继家庭联产承包责任制后农村改革又一重大制度创新。此后,党的十九大报告也提出要巩固和完善农村基本经营制度,深化农村土地制度改革,完善承包地“三权”分置制度。以“三权分置”为核心的新...

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我国双重股东代表诉讼的本土化构建路径2020/7/15 14:12:17
  • 学科类别:公司法;诉讼法学
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  • 关键字: 双重股东代表诉讼;理论重塑;本土化;适格原告;前置程序;中小股东

公司产生伊始,一般表现为独立、单一和平面的结构形态,而现代公司正向复杂、多样和立体的形态演变,公司之间的层级越来越多,联系愈发紧密而不可分割,具体形态表现为母子公司、姐妹公司、关联企业和集团公司等。母子公司关系的持股架构能够有效扩大母公司资本和经营规模,提升子公司品牌影响力和市场竞争力。但同样,在这种复杂和立体的公司结构形态下,也伴随着许多新的问题和挑战。比如,母公司出资设立子公司后,子公司的董事...

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美国特拉华州收购规则的历史变迁:勃兴与衰落2020/5/22 14:16:17
  • 学科类别:民商法学
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  • 关键字: 特拉华州;收购规则;发展轨迹;未来动向

Unocal, Revlon, Blasius和Weinherger是特拉华州法院在司法实践中形成的关于董事、目标公司和股东权利义务的判例规则,对解决收购纠纷和矫正公司治理失灵具有至关重要的地位和作用。但时迁境移,司法的过度干预也呈现出各种问题,在“商业归商业、司法归司法”理念的引导下,市场对于司法干预的需求也越发减少,取而代之的是以私人监管为主的收购规则。事实上,特拉华州法院最近采取的关于限制股东诉讼的措施,将削减法院司法活动...

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派生诉讼何以可能:反思与超越2020/5/22 13:55:12
  • 学科类别:诉讼法学
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  • 关键字: 派生诉讼;理性经济人;有限理性;股东;维权律师

一、问题的提出:一个谬误? 我国2005年修订的公司法首次明文赋予股东有提起派生诉讼之权,[1]以期防止控制股东、董事滥用权力,损害公司利益。然这一制度的移植并未产生预料中的正面效果,股东对该权利的行使在实践中较为罕见。笔者通过搜集发现,自2006年派生诉讼实施后,至2014年12月止,共有117件派生诉讼案例,平均每年13件。这不但与实践中少数股东利益备受侵犯的普遍现象不相称,也与实践中产生的其他大量公司纠纷案例不相...

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公司控制权与特质愿景2020/5/22 13:33:40
  • 学科类别:公司法
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  • 关键字: 公司控制权;特质愿景;现金流权;投资者保护;所有权结构

引言 近些年来,数个著名的科技公司,包括谷歌[1]和脸书公司[2]在内,采用了饱受争议的双层股权结构上市,创始人持有具有优先表决权的股权。开创有史以来规模最大IPO纪录的中国公司阿里巴巴公司决定在纽约而不是在香港上市,以便可以采用双层股权结构。[3]质言之,双层股权结构目标在于允许控股股东无期限且无争议地掌握公司控制权。[4]评论家批评双层股权结构,认为其会产生治理风险,[5]但为何企业家纷纷将掌握控制权视为刻不容...

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