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美国特拉华州收购规则的历史变迁:勃兴与衰落2020/5/22 14:16:17
  • 学科类别:民商法学
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  • 关键字: 特拉华州;收购规则;发展轨迹;未来动向

Unocal, Revlon, Blasius和Weinherger是特拉华州法院在司法实践中形成的关于董事、目标公司和股东权利义务的判例规则,对解决收购纠纷和矫正公司治理失灵具有至关重要的地位和作用。但时迁境移,司法的过度干预也呈现出各种问题,在“商业归商业、司法归司法”理念的引导下,市场对于司法干预的需求也越发减少,取而代之的是以私人监管为主的收购规则。事实上,特拉华州法院最近采取的关于限制股东诉讼的措施,将削减法院司法活动...

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派生诉讼何以可能:反思与超越2020/5/22 13:55:12
  • 学科类别:诉讼法学
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  • 关键字: 派生诉讼;理性经济人;有限理性;股东;维权律师

一、问题的提出:一个谬误? 我国2005年修订的公司法首次明文赋予股东有提起派生诉讼之权,[1]以期防止控制股东、董事滥用权力,损害公司利益。然这一制度的移植并未产生预料中的正面效果,股东对该权利的行使在实践中较为罕见。笔者通过搜集发现,自2006年派生诉讼实施后,至2014年12月止,共有117件派生诉讼案例,平均每年13件。这不但与实践中少数股东利益备受侵犯的普遍现象不相称,也与实践中产生的其他大量公司纠纷案例不相...

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公司控制权与特质愿景2020/5/22 13:33:40
  • 学科类别:公司法
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  • 关键字: 公司控制权;特质愿景;现金流权;投资者保护;所有权结构

引言 近些年来,数个著名的科技公司,包括谷歌[1]和脸书公司[2]在内,采用了饱受争议的双层股权结构上市,创始人持有具有优先表决权的股权。开创有史以来规模最大IPO纪录的中国公司阿里巴巴公司决定在纽约而不是在香港上市,以便可以采用双层股权结构。[3]质言之,双层股权结构目标在于允许控股股东无期限且无争议地掌握公司控制权。[4]评论家批评双层股权结构,认为其会产生治理风险,[5]但为何企业家纷纷将掌握控制权视为刻不容...

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我国遗嘱信托立法模式的路径选择2020/5/21 17:08:06
  • 学科类别:继承法
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  • 关键字: 遗嘱信托 继承法 信托法 缺陷 立法模式

引言:案例引发的思考 我国香港地区明星梅艳芳于2003年去世时,留有一大笔财产,由于其母亲当时年近80岁,且不善理财,梅艳芳生前决定将其全部遗产委托给汇丰国际信托有限公司,并成立专项基金,以便管理和分配这些遗产。在信托文件中,从受托人义务、受益人范围,至遗产的具体规划等,均有详细约定。根据这一文件,梅艳芳不幸过世后,其生前意志仍得以发挥效用,让其遗产的处分符合其生前意愿。我国内地著名艺术家侯耀文,千万身...

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财富管理:作为私法制度的金融受托人法2020/5/21 16:49:39
  • 学科类别:民商法学
  • |
  • 关键字: 财富管理;金融受托人法;受益人;信义义务

本文旨在发展一种调整金融受托人的法律理论(尤其是信托法)。我们对金融受托人法律的定义是:一项为强化个人自主权,授权人们将管理自身福利利益重要方面的权力安全委托给他人的私法制度。说该能力可强化自主性,是因为我们能够聘请他人,针对影响自身储蓄、养老金和可遗赠财产的事项,开展日益复杂的工作。将该任务安全委托他人,就能减轻我们的负担,从而可抽身专注于更具内在价值的项目。 我们认为,要实现这一目的(telos),应使...

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