- 学科类别：公司法
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关键字：
公司僵局；公司解散；分立中的僵局；司法介入；公司章程的分立条款；化解僵局
在决议分立到完成分立登记，要经历一个过程，在这个过程中出现纠纷，如何继续分立，如何破解分立中的僵局，这需要各方的智慧，包括适度的妥协。但是，如果没有司法介入作为最后手段，分立中的僵局，就会变成死局。公司在经营管理中陷入僵局，按照以往的做法和现行的法律规定，各方不退出公司，公司只能走向解散，这其实是最坏的结果，对各方的利益损害最大。如果能分立公司，各自独立经营，这无疑是更好的选择。但是，在陷入僵局之...
- 学科类别：公司法
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关键字：
股东合同分立约定；分立决议；公司章程分立条款；分立通知；分立请求权
除了股东会的分立决议、决定或分立协议，《公司章程》中的分立条款也可以表达分立的意志。股东在设立公司时签订的《关于设立xxx有限公司的股东合同》（下称《股东合同》）关于在一定条件下公司分立的约定，可以转化为《公司章程》的分立条款，约定分立的事由，预先作出分立安排。在约定的分立事由出现时，视为分立的条件成就。我国《公司法》没有禁止在《股东合同》里作分立约定，或在《公司章程》中设定分立条款。从保障市场交易...
- 学科类别：公司法
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关键字：
公司僵局；公司意志；公司行为；公司分立；调解分立；判决分立
在公司陷入僵局的时候，再由公司股东会决议分立或者股东协商分立的可能性已经不存在。所以，在僵局中的分立，只有经过司法介入才能完成，一是通过调解进行分立，二是判决分立。另外，还有一种方式是和解分立，经过司法介入，各方就公司分立和相关事项达成一致意见并实施分立，原告方撤诉。和解分立是由法院居中协调、斡旋、推动，类似于自行分立，本文不再累述。 一、公司僵局 公司僵局（Corporation Deadlock），按照《布莱克法律...
- 学科类别：公司法
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关键字：
难分难立；分立中的僵局；诉前分立登记；实体条件；程序要件；前置程序；敦促和告知；
公司可以依法成立，按理应可以依法分立。但在整部《公司法》里，竟然只有两个条文关于公司分立，操作性极差，而且没有考虑到司法介入公司分立的问题。公司股东会通过分立决议之后，因为分立中的具体事项产生纠纷，导致难以完成分立登记，各方僵持着，公司处于难分难立的停顿状态，是为分立中的僵局。所谓僵局，按照《布莱克法律辞典》的释义，是指“起因于反对，缺乏妥协，或做不出决议，或选举失败所导致的停滞状态。①”一般来说...
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关键字：
分立异议；债权保护；通知程序；分立前之债务；分离后至承担
我国《公司法》第175条第二款规定的通知债权人程序和公告程序，是保护债权人利益的程序举措，重点在于保护债权人的知情权。《日本商法典》第374条之四、之二十规定，债权人对公司的分立提出异议时，公司有三种处理方法：一是予以清偿，二是提供担保，三是向信托公司提供信托财产作为清偿标的。在债权人提出异议时，我国《公司法》没有规定如何处理。 仅仅通知和公告，债权人的债权尚未实现，需要进一步落实其债权保护措施。《法国...