公司违法减资的法律责任
2017/3/6 14:54:24 点击率[239] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2017年
    【中文关键字】公司;违法减资;法律责任
    【全文】

      为了保障债权人的权利,公司法明确规定了公司减资的法定程序和限制,及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。即,公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。上述直接通知义务系针对公司作出减资决议时的已知债权人,公告通知义务系针对公司做出减资决议时的未知债权人。
     
      公司违反上述法定程序的减资行为,法院可以判令股东在违法减资的范围内承担连带责任。
     
      一、公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任
     
      裁判要旨:公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时,减资行为对该等债权人不发生法律效力,公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。
     
      案件来源:上海一中院判决陈梅华诉上海孝诚健康信息咨询有限公司等服务合同纠纷案,(2010)闵民一(民)初字第6768号;(2011)沪一中民一(民)终字第1488号。
     
      二、减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质
     
      裁判要旨:减资行为虽不属于抽逃出资,但因公司资产减少降低了公司承担责任能力,直接影响到公司债权人利益,故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资性质,减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
     
      案件来源:最高人民法院(2010)民提字第79号“某信用社与某煤电公司等借款合同纠纷案”。
     
      三、认缴的出资期限届满前,股东违法减资的也要承担法律责任
     
      裁判要旨:注册资本作为公司资产的重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的经济基础,亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力,危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前,作出减资决议未依法通知债权人,免除了股东认缴但尚未届期的出资义务,损害债权人利益,债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
     
      案件来源:(2015)苏商终字第00140号,万丰光伏公司诉广力投资公司、丁炟焜等因公司不当减资股东承担补充赔偿责任案。
     
      四、公司股东无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款
     
      裁判要旨:公司减资通常分为实质性减资和形式性减资,以实现提高剩余资本效用或缩小注册资本与净资产差距的不同目的。公司是否减资以及进行何种性质的减资应由公司股东会决议决定。作为与减资具有直接利益关联的股东,如认为公司减资程序不合法,可提出确认之诉;如认为公司减资决议不合理,可提出撤销之诉;如认为公司减资损害其合法利益,还可提起赔偿之诉。但无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款。
     
      案件来源:江苏省苏州市平江区人民法院(2011)平商初字第0066号商事判决(2011年7月29日)。
     
      综上,公司减资必须依照法定程序,否则股东要承担补充赔偿责任。

    【作者简介】
    齐精智,陕西明乐律师事务所高级合伙人、律师,金融、合同、公司纠纷专业律师,微信号qijingzhi009。

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