中国投资者境外投资基本流程 并购类-民营企业
2017/2/17 14:26:12 点击率[153] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】国际投资法
    【出处】邓永泉律师的博客
    【写作时间】2012年
    【中文关键字】境外投资;基本流程
    【全文】

      1.获得投资机会。
     
      2.与中国驻当地商务参赞处接洽;了解投资目的国的基本投资环境及合作方的基本情况;与投资合作方签订保密协议。
     
      3.投资双方初步洽谈,达成合作意向。
     
      4.向中国政府咨询:了解类似投资项目获批记录及本投资项目获批的可能性。
     
      5.对合作方进行初步尽职调查。
     
      6.设计跨境投资架构。
     
      7.投资双方前期谈判,签订交易要点/意向书/框架协议。
     
      8.准备投资项目申请报告,报告应包括以下内容:
     
      (1)项目名称、投资方基本情况
     
      (2)项目背景情况及投资环境情况
     
      (3)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场, 以及项目效益、风险情况
     
      (4)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额
     
      (5)购并或参股项目, 应说明拟购并或参股公司的具体情况
     
      9.向主管发改委(中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目,由所在省级发改委核准)报送项目申请报告,并应附如下文件:
     
      (1)公司董事会决议或相关的出资决议
     
      (2)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件
     
      (3)银行出具的融资意向书
     
      (4)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的, 按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告, 或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件
     
      (5)投标、并购或合资合作项目, 中外方签署的意向书或框架协议等文件
     
      (6)境外竞标或收购项目, 应按提前规定报送信息报告, 并附国家发展改革委出具的有关确认函件
     
      --办理时限:自收到齐全、符合规定形式的申请材料之日起15日内组织审查、评估,并作出决定;做出决定后5个工作日内送达申请人。
     
      10.对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查,全面查明目标公司的真实情况。
     
      11.根据尽职调查情况进行评估,决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。
     
      12.起草交易文件,双方进行深入谈判;搭建投资架构。
     
      13.签订交易文件,明确交易文件履行要点。
     
      14.向主管商务机关(中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资,由省级商务主管部门核准)申报核准,需提交以下材料:
     
      (1)申请书,主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价
     
      (2)企业注册地的区、县商务主管部门意见
     
      (3)《境外投资申请表》
     
      (4)企业营业执照复印件
     
      (5)境外企业章程及相关协议或者合同
     
      (6)国家有关部门的核准或备案文件
     
      (7)并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》
     
      (8)境外投资资金来源说明
     
      (9)主管商务部门要求的其他文件
     
      --办理时限:20个工作日
     
      15.持发改委和商务主管部门的核准文件,办理外汇登记、备案。
     
      16.交易文件生效,履行交易文件。
     
      17.向商务部备案,向中国驻当地商务参赞处登记。

    【作者简介】
    邓永泉,律师,大成律师事务所高级合伙人、北京仲裁委员会仲裁员、中欧仲裁委员会仲裁员,《商法》(China Business Law Journal)“法律精英100强”(China's Top100 Lawyers)。

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