股东查账权“正当目的”与“不正当目的”之辨
2016/12/14 15:45:37 点击率[47] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】人民法院报
    【写作时间】2016年
    【中文关键字】股东;查账权
    【全文】

      【案情回放】
     
      范某持有三建公司6.35%股权。2010年至2012年,范某之夫邱某担任该公司总经理。2014年之前,范某参加了公司的股东会,2013年之前范某享受了分红。范某自2015年起未参加公司股东会,亦未享受2014年、2015年的分红。三建公司拒绝向范某分红的理由是范某丈夫邱某担任公司总经理期间,管理混乱,造成公司账户被法院查封冻结和扣划,公司自2014年起用范某的分红抵扣邱某所欠公司的款项。范某于2016年1月26日向三建公司邮寄了律师函,要求查阅2010年至2015年期间的公司会计账簿等材料,以便范某能够全面了解公司运营及财务状况,享受股东分红。三建公司以范某之夫邱某拖欠其大笔欠款造成了重大损失为由,认为范某查阅公司会计账簿存有不正当目的,而拒绝提供查阅。范某遂诉至法院。
     
      一审法院经审理认为,三建公司所提交的证据不足以证明范某要求查阅公司会计账簿具有不正当目的,判决支持了范某的诉讼请求。三建公司不服一审判决,上诉至二审法院。二审法院维持原判。
     
      【不同观点】
     
      本案的核心争议焦点是:在股东知情权纠纷案件的审理中,如何准确地界定股东会计账簿查阅权行使之“正当目的”与“不正当目的”以及股东具有“正当目的”的举证责任如何合理分配问题。围绕上述争议焦点,形成了以下不同观点:
     
      第一种观点认为,范某存有“不正当目的”,无权查阅三建公司会计账簿。理由如下:范某之夫邱某担任三建公司总经理期间管理混乱且拖欠公司大笔款项,给公司造成了重大损失,双方尚存在纠纷。范某在此种情况下,要求查阅三建公司长达数年的会计账簿,不仅将给公司经营管理带来不便,也将对公司与邱某之间的权益纠纷产生影响,其行使会计账簿查阅权显然存有“不正当目的”,故无权查阅三建公司会计账簿。
     
      第二种观点认为,三建公司因未能提供充分证据证实范某查阅会计账簿存有“不正当目的”,应依法提供会计账簿供范某查阅。理由如下:三建公司以范某之夫邱某担任三建公司总经理期间管理混乱,造成公司重大损失及拖欠公司借款为由,认为范某要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。三建公司所提交的证据不足以证明范某要求查阅公司会计账簿具有“不正当目的”,且可能损害公司合法利益。因此,范某有权查阅会计账簿。
     
      第三种观点认为,范某对查阅会计账簿的“正当目的”应当承担高强度、明确的说明义务,而并非“最低限度”的“目的”说明义务。股东应当在诉讼过程中向人民法院就查阅公司会计账簿存在正当目的性事由以及这些事由与公司业务相关、与股东利益存在因果关系提供充分的证据。本案中,范某申请查阅会计账簿事由不够充分,法院不应支持其诉请。
     
      【法官回应】
     
      股东之配偶与公司间的纷争不得成为公司拒绝股东查账的理由
     
      1.股东查账 “正当目的”与“不正当目的”之界定
     
      股东会计账簿查阅权系股东知情权的核心内容,具有法定请求权的属性,是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利,属于股东固有的、非经股东自身同意不可任意剥夺、取消或限缩的权利,是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策、选择管理者和行使监督公司经营管理事务等权利的基础性权利。股东会计账簿查阅权既有益于股东高效、低成本地行使其他股权,也有益于提高公司在股东中间的透明度,从而规范公司治理与经营管理行为,提升公司的投资价值与核心竞争力。
     
      若过于侧重保护股东权益,对股东会计账簿查阅权不加以适当限制,一方面容易造成股东滥用权利,损害公司和其他股东利益,另一方面也会给公司正常经营管理带来极大的负担。相反,若不当地对股东会计账簿查阅权进行过多限制,则会从根本上损害股东权益,使得股东的投资期望落空。我国公司法第三十四条对股东会计账簿查阅权作出了限制性的规定,这种限制主要体现在股东行使查账权必须具有正当目的,这也是法官审查股东能否行使会计账簿查阅权最核心的判断标准。然而,“正当目的”却是一个相当模糊、不确定、主观性极强的概念,如何界定股东会计账簿查阅权行使之“正当目的”与“不正当目的”,俨然成为诸类案件审理的难点,必然要求法官具备扎实的公司法学理论功底与缜密的司法裁判思维。笔者认为,所谓“正当目的”通常是指股东查阅会计账簿时应当是善意的,而并非恶意,以其所要查阅的资料与保护股东利益的意图具有直接联系。进而言之,“正当目的”的认定应当考虑以下四个方面的内容:其一,查阅目的事由的具体化。股东请求查阅会计账簿必须具有较为具体的事由,而不能空泛化。其二,查阅目的必须符合善意、诚信、合法、合理的要求。其三,股东所提出原因事由必须与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系,与其股东利益存在法律上的利害关系。其四,股东查阅会计账簿不得对公司的经营安全造成危害。“正当目的”具体涵括以下情形:(1)为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿;(2)为调查公司分红政策的妥当性、确定股份的真实价值而查阅会计账簿;(3)为调查公司董事、监事、高级管理人员的履行职务、不法行为、失职行为、侵权行为、薪金等情况而查阅会计账簿;(4)为调查公司合并、分立或者开展其他重组活动的必要性与可行性而查阅会计账簿;(5)为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅会计账簿;(6)为调查股东提起代表诉讼的证据而查阅会计账簿;(7)为了取得对公司事务进行决策依据而查阅会计账簿;(8)为调查控制股东或实际控制人关联交易是否损害公司利益而查阅会计账簿;(9)为了转让股权,了解与核实股权价值而查阅会计账簿;(10)为了消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑惑而查阅会计账簿。“不正当目的”通常应当包括以下几种情形:(1)为公司的竞争对手攫取或刺探公司的商业秘密而查阅会计账簿;(2)为自己兼职的其他公司获取商业秘密或信息而查阅会计账簿;(3)为了向第三人通报得知的事实以获取利益而查阅会计账簿;(4)在过去的一定期间内,股东曾经通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获得利益;(5)为讹诈公司经营管理者而吹毛求疵,寻找公司经营管理中存在的细枝末节问题而查阅会计账簿;(6)仅仅为了满足好奇心而单纯希望公司经营管理者对其请求予以回应而查阅会计账簿。
     
      2.股东查阅账簿“正当目的”的证明责任之分配
     
      证明责任之合理分配既关乎到当事人的切身利益,也是人民法院正确行使审判权、实现公平正义的关键。“正当目的”证明责任的合理分配是衡平股东权益与公司利益的重要砝码。公司法第三十四条对“正当目的”证明责任的分配并未作出明确的规定,一定程度上造成了裁判标准的不统一,影响法律适用的统一性与稳定性。笔者认为,合理分配“正当目的”争议的证明责任应当尽量体现股东与公司的诉讼地位平等、诉讼经济、实体真实等方面的价值要求。详言之,股东的“正当目的”说明义务要求是较低的,仅仅是一种“说明性”意义上、“最低限度”的“目的”说明,不需要高强度的正当化。因此,股东应当在诉讼过程中向人民法院就查阅公司会计账簿存在正当目的性事由以及这些事由与公司业务相关、与股东利益存在因果关系提供基础性、初步证据,若股东未能提出上述证据,证明查账存有正当性目的,则视为股东未向公司说明正当目的,股东也就因此无权查阅公司会计账簿。实践中,公司往往会以各种理由对股东会计账簿查阅请求权加以阻挠。公司应当就其主张的“股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益”承担证明责任。公司必须就拒绝股东查阅账簿所依据的具体事由的存在加以举证证明,也即对股东查阅目的不具有正当性进行举证,以此来否决股东要求查阅会计账簿的权利主张,这种证明则是必需和高强度的,对“不正当目的”的证明需要达到高度盖然性的标准。
     
      就本案而言,三建公司认为范某查阅公司会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅,应承担相应的举证责任。三建公司仅以范某之夫邱某拖欠其大笔款项造成了公司重大损失为由,认定范某查阅三建公司会计账簿存有“不正当目的”,而拒绝提供查阅。三建公司以范某通过行使会计账簿查阅权滥用诉权的主张无法通过充分证据予以证实,股东存在不正当目的仅仅是三建公司的推测,那就不能基于范某之夫邱某与三建公司存在纷争,直接否定范某的正当目的,进而拒绝范某查阅会计账簿。

    【作者简介】
    程继伟,单位为湖北省武汉市中级人民法院;曹文兵,单位为湖北省武汉市中级人民法院。

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