建立全国性信托登记平台研究
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【法宝引证码】
    【学科类别】信托、信贷法
    【出处】《法律与新金融》2015年第3期
    【写作时间】2015年
    【中文摘要】2014年10月,银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区。作为全国性的信托登记平台,全国信托登记中心应当有准确的功能定位。经过分析,该平台无法实现信托财产登记制度的作用,应建立成为信托产品信息统一登记平台和信托受益权转让平台。为使这些功能实现,该中心首先需要联合中债登,建立统一的信托登记结算系统。经研究,全国信托登记中心能够依托中债登建立的信托登记结算系统,采用合适的交易模式,实现信托产品的交易流转功能。
    【中文关键字】信托登记;信托交易;交易模式;登记结算系统
    【全文】

      2014年10月,银监会正式批准全国信托登记中心落户上海自贸区。此前,公认的“全国第一家信托登记机构”是上海信托登记中心,上海信托登记中心于2006年6月在上海成立,是由银监会批准、上海浦东新区政府设立的事业性、非金融中介服务机构。[1]截至2015年5月,在上海信托登记中心登记产品的信托规模达到34264.61亿元;而中国信托业协会数据显示,截至2014年末,全国信托资产规模约为13.98万亿元,仅有不到1/4资产规模的信托产品在信托中心办理了登记;2014年全年仅有8个信托产品申请转让,其中目前已成功转让的只有5个。可见,运行至今,上海信托登记中心既没有起到全国信托登记机构的作用,也没有有效地促进信托受益权流转。[2]
     
      由于现有的信托登记平台无法解决国内信托发展存在的登记难、转让难等问题,银监会批准上海自贸区建立全国性信托登记平台的消息一经报道,便引起了广泛讨论。有“业内人士”认为,“全国性信托登记中心的成立,对盘活信托市场资产,扩大信托受益权的流转平台提供了积极作用,有效缓解了信托因流动性不足产生的风险。”[3]还有报道认为,全国信托登记中心能够推进长久以来制约信托业发展的信托登记制度的建立,甚至提出了具体的建立路径一一“在信托登记环节,拟先引入信托产品登记制度,再择机启动信托财产登记制度”。[4]总体说来,不论监管层还是信托业内,对全国信托中心的功能定位主要有两方面:成为全国性的信托登记机构和成为全国性信托受益权流转平台。[5]因此,本文从全国信托登记中心能否实现这两个功能出发,探讨全国信托登记中心的功能定位和建设路径。
     
      一、功能定位分析:全国信托登记机构
     
      在银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区后,引发的讨论之一是银监会是否希望将全国信托登记中心建成统一的信托登记机构。理论上,信托登记机构的建立存在究竟是建立统一的信托登记机构还是依托于现有的财产登记机构的争论。本部分主要分析全国信托登记中心能否实现信托登记的作用。
     
      信托登记应当包括信托财产的转移登记及信托有关事项登记,一般应包括以下内容:①委托人、受托人、受益人的姓名(名称)、住所和联系方式;②信托财产,包括财产的范围、数量及其转移情况;③信托目的;④信托财产的管理方式,尤其是受托人处分信托财产的权利及限制;⑤信托期限;⑥其他需要登记的内容。[6]考虑到信托登记的核心功能是公示,为了充分体现公示功能,最重要的登记事项是信托财产登记。[7]
     
      目前,信托财产以外的其他信托有关事项登记依托信托公司内部自建的登记系统能够实现。但对于这部分登记内容来说,难点在于如何将各个信托公司自有的登记系统统一对接,实现信息共享。对于信托财产登记,我国《信托法》第10条规定“设立信托,对于信托财产,有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的,应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的,应当补办登记手续;不补办的,该信托不产生效力。”根据法律规定,对于“有关法律、行政法规规定的应当办理登记手续”的信托财产,应当依法办理信托财产登记。虽然我国《信托法》规定了严格的信托登记生效主义,但法律只进行了原则上的规定,并未明确由哪个机关负责信托登记,也没有具体的操作规则,这造成了实务操作上的困扰。
     
      对比日本、台湾等地的信托财产登记制度,不动产信托财产登记与因信托而产生的财产权登记是同时进行的,其没有统一信托登记机构,信托登记的主体通常为财产权登记或注册的登记机构。[8]有价证券只需要在有价证券上标明其为信托财产;股票和公司债券则需要在股东名册簿和公司债券簿上标明其为信托财产。[9]参照以上信托财产登记制度,我国的信托财产登记制度完全可以参照上述登记制度,依托现有的财产权登记机构实现信托财产登记:
     
      在不动产登记方面,《不动产登记条例》规定国家实行不动产统一登记制度,规定集体土地所有权和地役权等不动产由国务院国土资源主管部门统一登记,且应当尽量采用电子介质的不动产登记簿。应登记的动产主要是价值较大的交通工具及其他财产权的登记,登记机构为海事局、国务院相关主管部门和交通管理部门等。在有价证券方面,有限责任公司的股权转让由公司签发出资证明书并记载于公司的股东名册,并向登记机关登记以对抗第三人;股份有限公司的股票能够通过直接在有价证券上标注实现信托登记;上市公司的股票由证券登记结算机构进行电子登记;公开发行的各类债券需要到债券登记结算机构办理登记。对于知识产权,专利权由专利行政部门、商标权由商标局登记。[10]这些已经存在明确登记机关的财产权利,只需要在现有的财产权属凭证上注明“信托”字样即可。因此,依托于现有的财产权登记机构已经能够实现信托财产登记,专门建立一个全国性信托登记机构实现信托财产登记略显多余。
     
      并且,全国信托登记机构在现实中也无法实现信托财产登记的作用。全国信托登记中心要想成为统一的信托财产登记机构,需要对信托财产进行实质性审查,承担信托财产登记确权的责任。对于《信托法》第10条中规定的信托财产登记,由于法律规定了严格的登记生效主义,信托登记需要具备较强的强制力,且如果登记错误,登记机关需要承担相应的赔偿责任。然而问题在于,全国信托登记中心能否对申请登记事项进行实质性审查?对于不涉及信托财产转移登记的事项,全国信托登记中心能否通过审查信托文件是否齐全、投资人是否适格等形式审查来实现。但对于依法需要登记的信托财产,如不动产、有价证券,仅由银监会批准建立的全国性的信托登记平台没有足够的法律地位和权限对信托财产进行实质审查。所以,全国信托登记中心无法实现统一的信托财产登记的功能。
     
      早在上海信托登记中心建立后,就有人对“全国第一家信托登记机构”抱有很大期望,认为上海信托登记中心能够通过对信托产品的统一登记,使信托公司自觉接受公众监督,起到信托登记公示的效果,然而其实际效果却令人大失所望。全国信托登记中心被批准建立后,也曾被认为可能成为统一的信托登记机构一一借助该信托登记平台先实现信托产品登记,再逐步实现信托财产登记。但通过上述分析,我们认为全国信托登记中心在信托登记方面无法成为包括登记信托财产在内的统一信托登记机构,仅能够定位成为统一的信托产品信息登记机构,全国信托登记中心无法实现信托财产登记的功能。
     
      二、功能定位分析:全国性信托受益权流转平台
     
      相对于将全国信托登记中心建立成为全国性的信托登记机构,信托公司对建立成为全国性信托转让平台,即信托产品二级市场的呼声更高。根据《信托法》规定,信托产品的受益权可以被用来清偿债务和对外转让。虽然信托公司、投资人对产品转让需求迫切,但目前信托产品尚未形成规模化的交易市场。缺乏信托产品流通市场已经成为信托产品规模扩大的制约因素,因此全国信托登记中心建立的目的之一是提高信托产品的流动性。
     
      目前,国内的信托转让平台主要有两类:一类是信托公司自建的内部转让平台,如华宝信托的“流通宝”,中信信托的“信惠财富”等。以华宝信托“流通宝”为例,其于2013年6月推出,转让的信托产品均为华宝信托正在运行的产品,转、受让双方为信托公司内部客户;在定价估算和交易方面,华宝信托内部构建了一套定价模型——结合信托产品投资方向、市场热点、产品剩余期限、投资者持有时间等因素综合定价,设定一定的价格区间提供给买卖双方,让买卖双方从中协商得到最终成交价,再由华宝信托确认交易并完成资金交割。[11]另一类是第三方信托登记转让平台,如上海信托登记中心、北京金融资产交易所、天津金融资产交易所等,主要作为中介平台提供交易撮合服务。此类平台多采用会员制,投资者在交易平台上发布信托受益权转让信息,信托平台收到信息并进行撮合,成功后由转、受让双方自主线下谈判,之后由平台帮助完成相关登记变更。
     
      信托公司自建的内部转让平台能够在信托公司内部实现信托产品的流通,但无法实现各信托公司之间信托产品的转让;第三方平台仅停留于信息服务平台层面,为信托产品的转、受让提供信息,最终的法律关系变更还需要信托公司和转、受让方线下完成,在受益权转让方面没有起到实际作用。如果全国信托登记中心想成为全国性的信托产品交易平台,就必须先建立统一的信托信息登记系统和信托受益权转让的登记、结算、管理系统,而后才有可能实现信托产品流转的功能。
     
      三、全国信托产品交易平台阻碍原因分析
     
      (一)缺乏统一的登记结算系统
     
      统一的、电子化的登记结算系统,是实现信托产品统一登记和提高信托流动性的前提,它能够实现当事人进行信托产品信息的登记和交易相对方的查询,也方便未来与信托财产登记制度的对接,其实现需要如中证登、中债登等统一登记结算机构的建立。
     
      目前,信托产品的登记结算工作由信托公司承担,信托产品的登记结算局限于各信托公司内部系统。现阶段,信托产品只能通过面签的交易方式进行线下交易,没有电子化的登记结算系统,即使信托产品实现了线上交易,交易双方还需要通过线下合同的签订来确认信托交易的法律效力,不利于交易的便捷和效率的提升。实际上,信托公司自建的登记结算平台能够在信托公司内部实现信托产品的信息登记与流通转让,但由于缺乏统一的信托登记结算系统,各信托公司之间系统无法对接,全国性的信托产品登记和转让市场无法实现。
     
      (二)信托产品非标准化特性的制约
     
      实现信托产品信息的统一登记,信托产品非标准化特征是阻碍因素之一。信托产品不论在信托资产的来源、资金的运用方式还是资金投向上都非常多元化:信托资产按来源划分可分为集合资金信托、单一资金信托和财产管理信托;按照资金的运用方式有贷款、交易性金融资产投资、可供出售及持有至到期投资、长期股权投资、租赁等方式;按资金投向划分有基础产业、房地产、证券市场等投资流向。信托产品在交易机构的设计上非常灵活,如结构化信托业务和信贷资产证券化业务,且各类信托的监管方式也不相同。[12]信托产品的非标准化特征使其难以按照统一的标准进行信息登记和估值定价,这增加了信托产品流转的难度,也是制约信托产品登记实现的因素之一。
     
      实践中,2014年10月,央行发布《信托业务分类及编码》(下称“业务分类”)和《集合资金信托计划文件示范文本》(下称“示范文本”),提供了统一的规范样本。其中,“业务分类”规定了信托业务分类标准、分类的编码方法、代码结构以及分类代码等内容;“示范文本”则提供了集合资金信托计划认购风险申明书、集合资金信托计划说明书、集合资金信托计划信托合同的标准化样本。[13]但信托产品标准化仍然是建立统一信托登记结算系统需要解决的问题之一。
     
      (三)信托受益权转让的法律障碍
     
      《信托法》第44条规定,受益人自信托生效之日起享有信托受益权;第51条规定,在经受益人同意的情况下,委托人可以变更受益人或处分受益人的受益权。这为信托受益权的转让提供了法律依据,信托公司可在信托产品受益人同意的情况下,转让信托产品的受益权。但《信托公司集合资金信托计划管理办法》(下称“计划办法”)第29条规定,“信托受益权进行拆分转让的,受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让。”这无疑是提高了信托受益权拆分转让的门槛。
     
      由于该项法规的限制,目前现有的信托产品受益人转让仅限于机构投资者,自然人无法参与,这严重制约了转让平台的活力。现实中,上海信托登记中心采取的办法是,在开展信托受益权转让服务方面,要求机构实名制参与交易,个人必须委托机构才能参与交易。具体做法是,将参与二级市场的机构分为交易类会员、经纪类会员和综合类会员三类:交易类会员可以进行信托受益权的交易,资质必须为机构;经纪类会员可以接受个人委托参与交易,资质为第三方财富公司;综合类会员既可从事交易,也可进行经纪业务。但第三方财富公司接受个人委托参与交易,第三方财富公司与个人之间的受益权又如何转让?实际上,上海信托登记中心的信托产品转让服务寥寥无几的信托受益权转让实例中,受让方都是机构。即使建立了完善的信托交易平台,法律的不合理要求也会使信托受益权的转让面临合规性风险。
     
      从法律角度分析,信托受益权的转让是《信托法》赋予受益人的权利,受益人有权转让其全部或者部分受益权;从现实中看,“计划办法”第5条规定,单个信托计划的自然人人数不得超过50人,但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制,在现实中自然人认购参加信托计划的情况非常普遍。将受让人限定为合格投资者,是为了保护不具有风险识别能力和承受能力的投资者,但只要受让人是合格投资者,就没有必要做出比信托计划成立时更严格的规定,再对受让人是机构还是自然人加以限制。[14]
     
      四、建立全国信托产品交易平台研究
     
      根据前文分析,全国信托登记中心无法成为集信托财产登记与信托产品登记、信托受益权转让为一体的全国性平台,仅能成为统一的信托产品信息登记平台和信托产品转让平台。实际上,建立全国信托登记中心的真正价值在于促进信托受益权的流转。在信托产品登记方面,由于信托公司自有平台已经涵盖了所有信托产品的信息登记,目前缺乏的仅仅是标准化的、统一的信托产品登记系统;如何建立信托产品二级转让市场是目前全国信托登记中心建立面临的难题。为了实现信托产品的统一登记,首先需要有一个电子化的、统一的登记结算系统;在此基础之上,全国信托登记中心为建立成为信托产品转让的二级市场,有类似于证券交易所的场内交易模式和类似于银行间交易市场的场外交易模式可供选择。
     
      (一)建立统一的登记结算系统
     
      建立统一的信托登记交易平台,不论是采用场内交易市场模式还是场外交易市场模式,统一的登记结算系统必不可少。例如,银行间债券市场的交易由中国外汇交易中心进行,信用债在上海清算所托管结算,其余则在中债登登记,由上海清算所清算,交易商协会负责产品的注册。想要建立信托登记结算系统,仅依托信托公司内部不可能完成,需要公权力的顶层设计和资源投入。[15]信托产品登记结算服务应当由统一的登记结算机构采取电子化形式来提供,如已经完成信托合同登记业务数据蓝本编制的中债登,目前的资管计划转让平台所采取的电子结算方式也可以提供借鉴。
     
      类比其他登记结算机构,信托登记结算系统应当能够实现以下功能:①账户的设立,符合条件的自然人和机构能够向信托登记结算机构申请账户;②信托产品的存管和过户;③信托产品交易的清算和交收。除此之外,信托登记结算机构也应当能够提供相应的查询业务。
     
      目前看来,银监会似乎希望中央国债登记结算有限责任公司(下称“中债登”)承担建立信托登记结算系统的任务:2012年5月,中债登开始启动了信托产品的合同登记业务工作,目前已经完成了数据蓝本的编制,用470个要素实现对所有信托产品的标准化定义,把非标准化的信托产品转化成标准化的数据和信息,登记范围既包括产品信息的登记、受益权信息的登记,也包括监管要素的登记。[16]但在实践中,中债登的信托产品登记系统并没有起到实际的效果,据笔者走访了解,一些信托公司的工作人员甚至不知道有这样一个登记系统的存在。
     
      (二)可釆用的交易模式分析
     
      对于平台的交易模式,有场内交易和场外交易两种交易模式的探索。场内交易依托统一的、封闭运作的交易场所,场外市场交易则是在交易所外进行的交易。场内市场采取集中交易的方式,由多个买者和卖者进行价格磋商,一个时点一般只有一个最佳价格;场内市场对交易品种的标准化程度要求相对较高;目前股票、上市交易型基金、期货及部分标准化的期货合约等都采取场内交易,最典型的场内交易市场是进行股票流通转让交易的证券交易所。[17]场外交易市场采取一对一的交易磋商机制,不依赖于统一的交易场所,可以交易的品种类型丰富,投资者之间能够直接交易,适合机构之间的大宗交易,现实中的场外交易市场如银行间债券交易市场。两种交易模式特点的比较如下:
     
      表1场内交易模式和场外交易模式比较
     
      ┌──────────┬─────────────┬────────────┐
     
      │ │场内交易模式 │场外交易模式 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │产品标准化要求 │较高 │较低,交易品种类型丰富 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │信息披露要求 │较高 │不需要完全公开的信息披露│
     
      │ │ │,可进行定向信息披露 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │集中化程度 │高度组织性、集中性 │市场参与方的组织较 │
     
      └──────────┴─────────────┴────────────┘
     
      ┌──────────┬─────────────┬────────────┐
     
      │ │ │分散 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │竞价方式 │集中竞价原则[18] │协议交易和挂牌交易[19] │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │交易成本 │投资者承担更多开支并向中介│相对较低 │
     
      │ │机构支付各项费用;对基础设│ │
     
      │ │施、管理人员投入高,并要求│ │
     
      │ │较严格的监管 │ │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │对投资者要求 │广泛的投资者基础,适合符合│对投资者定价、风险识别能│
     
      │ │条件的自然人和机构投资者 │力要求较高,更适合机构投│
     
      │ │ │资者 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │产品流转效率 │较高 │较低 │
     
      ├──────────┼─────────────┼────────────┤
     
      │是否利于创新 │否 │是 │
     
      └──────────┴─────────────┴────────────┘
     
      在信托受益权场内交易模式(图一)下,投资者委托经纪商(信托公司)将拟转让的信托受益权挂牌并报价,交易所的电子系统进行交易撮合,生成电子交易合同,线上进行资金交付结算,之后转、受让双方完成线上或者线下信托合同的签订。在信托受益权场外交易模式下,假设引进做市商(图二),信托受益权转让方直接或者委托信托公司向做市商询价,做市商提供双边报价,转、受让方根据做市商的报价做出投资决策,并向做市商提出交易申请,做市商在其报价范围内履行成交义务,并反馈信息至交易中心,最终由统一的登记结算机构结算;假设不引进做市商(图三),则由客户委托信托公司发布拟转让产品报价信息,信托公司帮助客户撮合交易,由投资者进行价格协商,之后由交易中心送达至登记结算机构,完成交易。
     
      (图略)
     
      图一:信托受益权场内交易模式[20]
     
      (图略)
     
      图二:信托受益权场外交易模式(有做市商)[21]
     
      (图略)
     
      图三:信托受益权场外交易模式(无做市商)[22]
     
      对于信托这类非标准化的投资产品,采用场内交易模式还是场外交易模式,进而采用场外交易模式是否引进做市商制度都有待讨论。早在2012年5月,中债登就开始启动信托产品的合同登记工作;2012年11月,中债登建立的全国信托数据库一期暨信托产品登记系统上线;之后,中债登要求国内所有信托公司按时递交所有信托产品信息;2014年初,银监会启动了信托产品登记系统二期升级暨信托非现场系统整合工作,要求信托公司新发产品在成立后的7个工作日内,在该登记系统进行登记,并向监管部门进行数据报送。[23]鉴于中债登对信托产品标准化登记方面的努力和银监会批准建立全国信托登记中心的现实,信托产品二级市场很可能依托中债登,依托全国信托交易平台,以场内交易市场模式运行。
     
      (三)交易所“资管份额计划转让”平台模式的借鉴
     
      目前,市场上存在的标准化投资产品如股票、债券和基金已经有了完善的、能够与一级市场形成有效互动的二级市场。信托产品之外的其他非标准化投资产品如资产管理产品,包括基金子公司的资产管理计划与券商集合资产管理计划,也可通过上海证券交易所(下称“上交所”)或深圳证券交易所(下称“深交所”)提供的平台转让。资产管理计划与集合资金信托计划的运营模式大体相似,重要区别在于信托公司的监管机构为银监会,资产管理计划的监管机构为证监会;并且相较于信托产品的严格监管,资产管理计划监管要求相对较低。
     
      以深交所为例,点击深交所页面“业务专栏”中的“资管份额计划转让”,即可进入深交所的资管产品转让平台。平台的交易规则受深交所在2014年12月29日发布的《深圳证券交易所资产管理计划份额转发业务操作指南》和《资管计划份额转让业务常见问题及解答》规范,规定主要内容如下:
     
      在交易规则方面,对于符合要求的申请,交易所向管理人分配交易代码,每只产品申领一个交易代码,资管计划份额的转让时间为每个交易日的9:15至11:30以及13:00至15:30;单笔申报的最小数量和转让基数均为1000份;参考价格和转让区间依据资管计划说明书或合同约定,例如转让价格参考价格的上下10%)。[24]
     
      在交易结算方面,根据清算机构的不同分为不同模式:①份额登记托管在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中证登”)的,投资者可以使用开放式基金账户进行转让,成交确认后,由中国结算总公司负责清算交收(目前暂限于现金管理产品);投资者也可以将份额转托管至深市证券账户,然后使用证券账户进行转让,成交确认后,由中国结算深圳分公司负责清算交收。②份额登记托管在自建TA (Trade Agent,交易代理)的,如果使用电子化接口进行交易申报,管理人需按照深交所《资产管理计划份额转让业务之券商技术系统变更指南》进行改造,改造后管理人可使用投资者自建的TA账户进行转让申报,由交易所确认后由份额登记托管机构办理清算交收;如果使用综合协议交易终端进行申报,[25]管理人可直接使用投资者自建TA账户进行转让申报,交易所成交确认后由份额登记托管机构办理清算交收。[26]
     
      在信息披露方面,深交所要求管理人按照证监会有关资产管理业务的相关规定,履行信息披露义务;具体操作方面,交易所可以通过该平台披露提供转让服务的资管计划的产品名称、证券代码、证券简称、转让开始日、转让到期日、管理人、转让范围等基本信息,以及意向报价信息和转让成交统计信息;管理人可以通过交易所披露资管计划重大事项的提示性信息。[27]
     
      上交所和深交所的资管计划份额转让平台有着很好的活跃度,至今,深交所已转让资管产品计划份额转让交易额达509亿,上交所交易额为68亿。[28]两大交易所在交易所内开辟出供资管份额转让的交易平台,这对信托产品交易平台的建立有一定借鉴意义。资管计划份额转让平台的活跃有赖于其所依托的交易结算系统的相对完善。实际上,中证登承担了包括资产管理计划份额转让和全国股权转让系统在内的金融产品交易市场的登记结算功能,股东为上交所和深交所;两大交易所由证监会垂直管理,而信托公司的监管机构为银监会。相比于资管产品,信托产品登记和受益权流转一直无法有效实行,可能与信托产品与资管产品“分属”两大不同的监管机构,信托登记结算系统无法被纳入证券登记结算系统有关。
     
      结论
     
      准确的功能定位和有效的模式选择有利于全国信托登记中心的建立与运作。银监会批准建立的全国信托登记中心虽然在信托财产登记公示方面不能替代财产登记机构的作用,但对于促进信托产品二级市场交易,提高信托产品流动性意义重大。全国信托登记中心能够依托中债登建立的信托登记结算系统,为信托产品查询和转让提供平台,共同实现信托产品的交易流转功能。然而信托产品统一交易平台的建立有着诸多制约,详细的构建还需要进一步深入研究。

    【作者简介】
    周颖博,单位为北京大学金融法研究中心。
    【注释】
    [1]上海信托登记中心网站:http://www.strc.org.cn/commix/first/index.jsp,2015年5月18日最后访问。 
    [2]上海信托登记中心网站:http://www.strc.org.cn/commix/first/index.jsp,2015年5月18日最后访问。 
    [3]中国经营报:“全国信托登记中心落地上海、欲解13万亿资产流动难题”,中国经营网, http://www.cb.com.cn/economy/20141108/1094073.html,2015年5月5日最后访问。 
    [4]金融界:“银监会正式批准全国信托登记中心落户上海自贸区”,中国经营网: http://forex.cngold.org/c/2015-0l-21/c3013627.html,2015年5月5日最后访问。 
    [5]我国《信托法》将信托分为民事信托、营业信托和公益信托,但没有明确区分标准。营业信托是信托机构以营业为目的所经营的信托业务。信托机构从事营业信托,不仅需要遵守《信托法》规定的基本法律准则,同样要符合监管部门(银监会)对该类信托做出的特别监管规定。本文的讨论范围仅限于营业信托,即受到监管部门特别监管的,由信托公司经营的信托业务。参见周小明:《信托制度:法理与实务》,中国法制出版社2012版,第421页。 
    [6]参见何宝玉:《信托登记:现实困境与理想选择》,载刘俊海主编:《中国资本市场法治评论(第2卷)》,法律出版社2009年版。 
    [7]参见何宝玉:《信托登记:现实困境与理想选择》,载刘俊海主编:《中国资本市场法治评论(第2卷)》,法律出版社2009年版。 
    [8][日]能见善久:《现代信托法》,赵廉慧译,中国法制出版社2011年版,第27-28页。 
    [9]参见文杰:《信托法专题研究》,中国社会科学出版社2012年版,第41页。 
    [10]参见周小明:《信托制度:法理与实务》,中国法制出版社2012年版,第149-152页。 
    [11] 21世纪经济报道:“信托自建受益权转让平台之华宝样本”,21世纪网: http://finance.21cbh.com/2015/xintuo_116/1362880.html,2015年2月24日最后访问。 
    [12]参见周小明:《信托制度:法理与实务》,中国法制出版社2012年版,整理自此书第十三章“营业信托的法律规制”。 
    [13]参见信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第115页。 
    [14]参见周小明:《信托制度:法理与实务》,中国法制出版社2012年版,第442页。 
    [15]参见信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第118页 
    [16]参见信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第115页。 
    [17]参见彭冰:《中国证券法学》,高等教育出版社2007年版,第147页。 
    [18]目前证券交易所依照集中定价原则确定交易价格,各符合条件的买方和卖方通过集合竞价和连续竞价的方式,依据“时间优先、价格优先”的原则确定交易价格。 
    [19]由交易各方协商确定交易价格:或由交易双方反复协商议价确定(协议交易),或由一方挂牌出价,再根据现实情况加以调整(挂牌交易)。 
    [20]图片摘自:信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第125页。 
    [21]图片摘自:信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第129页。 
    [22]图片摘自:信托业协会:“建立信托受益权流通机制与平台探索研究”,载《2014年信托业专题研究报告》,第130页。 
    [23] 21世纪经济报道:“中债登全力以赴,信托登记制度落实在即”,金融界: http://finance.jrj.com.cn/2015/02/06100618828881.shtml,2015年2月6日最后访问。 
    [24]摘自深交所《深圳证券交易所资产管理计划份额转发业务操作指南》。 
    [25]综合协议交易平台指深交所为会员和合格投资者进行各类证券大宗交易或协议交易提供的交易系统,参见深交所《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》。 
    [26]摘自深交所《资产管理计划份额转让业务常见问题及解答》。 
    [27]摘自深交所《深圳证券交易所资产管理计划份额转发业务操作指南》。 
    [28]数据分别参见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn/aboutus/innovation/zcgljhfezr/,最后访问:2015年4月17日;和深证证券交易所网站:http://www.szse.cn/main/aboutus/xywjs/fezr/,最后访问:2015年4月17日。

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