债权人接受国有独资公司担保时应注意什么?
2021/1/28 11:33:21  点击率[270]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】债权;公司法
    【出处】微信公众号:高杉LEGAL
    【写作时间】2021年
    【中文关键字】债权人;国有独资公司;担保法
    【全文】

      债权人在对担保人审查时,为了保证担保决议、担保合同的有效性,一般将国有独资公司作为一类单独的主体予以具体分析。国有独资公司如何界定?为什么要特别审查?审查时需要注意什么?下面予以具体分析。
     
      一、国有独资公司担保审查的必要性
     
      (一)相关定义
     
      《企业国有资产法》将国家出资企业分为国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。可见,将国家出资企业分为两类,独资类和持股类。独资类包括国有独资企业、国有独资公司,持股类包括国有资本控股公司、国有资本参股公司。
     
      1、国有独资公司
     
      《公司法》第64条第2款规定,“本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”
     
      《关于划分企业登记注册类型的规定》第7条第3款规定,“国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”
     
      可见,国有独资公司在设立主体、出资比例、公司类型方面作出了明确要求。一是设立主体是国务院、地方人民政府授权的国有资产监督管理机构等部门,重点强调了设立主体依据国务院、地方人民政府的授权。二是出资比例要求是单独出资、单独投资,不存在非100%持股的情形,但对是否在成立时必须出资实缴到位并没有具体规定。三是公司类型为有限责任公司,此类一个法人股东的公司根据《公司法》的规定也只能是有限责任公司,不可能为股份有限公司。
     
      2、国有独资企业
     
      国有独资企业,是全民所有制工业企业的一种,依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。国有独资企业主要依据《全民所有制工业企业法》设立和管理。
     
      国有独资企业与国有独资公司的区别:一是法律依据不同。由遵循《全民所有制工业企业法》变为遵循《公司法》。二是管理体系不同。由注重行政隶属关系变为注重以资产为纽带的产权关系。三是治理结构不同。由“老三会”(党委会、工会、职代会)变更为有机结合“老三会”的“新三会”(股东会、董事会、监事会)。四是管理者角色不同。管理者由负责人变为执行者。
     
      3、法人独资公司
     
      《公司法》第57条第2款规定,“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”对于国有独资公司设立的全资子公司,属于法人独资公司。
     
      法人独资公司与国有独资公司的主要区别在于设立主体不同。由政府及政府授权部门设立的一人公司为国有独资公司,不论其设立单位的行政级别,即使县级国资委设立的也属于国有独资公司。国有独资公司设立的全资子公司,不属于国有独资公司,而是法人独资公司。即使是中国建筑、国家电网等大型央企设立的全资子公司,也不能称为国有独资公司,不适用《企业国有资产法》关于国有独资公司的规定。
     
      4、国有控股企业、国有资本控股公司等
     
      《企业国有资产交易监督管理办法》第4条规定,“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”此条规定的定义包括了国有独资企业(公司)及国有控股企业,除了《企业国有资产交易监督管理办法》第4条第1项所列的国有独资企业(公司),其他的应属于国有控股企业的范畴。
     
      国有资本控股公司,即按照《公司法》成立的国有资本具有控股地位的公司,包括有限责任公司和股份有限公司。《公司法》第216条第2项规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
     
      国有资本参股公司,即公司注册资本包含部分国有资本,且国有资本没有控股地位的公司。
     
      (二)法律规定
     
      《企业国有资产法》第30条规定:“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”
     
      《企业国有资产法》第31条规定:“国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。”
     
      《企业国有资产法》第32条规定:“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”
     
      此外,《公司法》在第2章有限责任公司的设立和组织机构单设一节“第四节国有独资公司的特别规定”,也对国有独资公司有关要求进行了具体规定。
     
      《企业国有资产法》《公司法》等法律对国有独资公司进行了详细的规定,包括国有独资公司提供担保。国有独资公司必须严格遵守《企业国有资产法》关于担保的规定,金融机构等债权人在提供融资时也必须尽到审慎义务,严格审查国有独资公司在担保决议、担保合同等方面,是否符合相关法律规定。而对于国有独资企业,《全民所有制工业企业法》并没有担保相关规定。对于法人独资公司、国有控股公司等,也没有特别规定,主要适用《公司法》等规定。实践中,债权人特别是金融机构与尚未改制的国有独资企业进行融资、担保的规模比例较小。
     
      二、国资委担保管理规定是否要求审查
     
      (一)各地国资委关于担保的限制性规定
     
      《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》规定:“20.授权中央企业(负债水平高、财务风险较大的中央企业除外)合理确定公司担保规模,制定担保风险防范措施,决定集团内部担保事项,向集团外中央企业的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央企业以外的其他企业进行担保。”
     
      《成都市市属国有企业投融资及借款和担保监督管理办法》第35条:“企业不得向自然人、外部非法人单位、境外企业提供借款和为其提供担保。除市政府确定的项目外,企业不得向无权属关系的法人单位、企业和组织提供借款和为其提供担保(主营业务为担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务的企业除外)。”
     
      《合肥市市属国有企业担保管理暂行办法》第10条:“市属企业不得为自然人和非法人单位提供担保。”第11条“市属企业不得为有下列情形之一的企业提供担保:(一)企业拟关、停、并、转或清算破产的;(二)生产经营和项目投资不符合国家有关政策的。”
     
      《温州市市属国有企业担保管理暂行办法》第10条:“企业及其所出资企业原则上不得对经营状况不良企业、非法人单位及个人提供担保;如确需提供担保的,须经市国资委或市政府批准。经营状况不良企业是指出现下列情况之一的企业:(一)最近三个会计年度连续亏损的;(二)存在拖欠银行贷款本息不良记录的;(三)涉及重大经济纠纷或经济案件的;(四)濒临破产或涉及破产诉讼的;(五)企业审计后净资产小于实收资本的;(六)市国资委认定的其他情况。”
     
      可见,在国家层面,国务院国资委对中央企业担保行为不再要求备案,但要求不得向中央企业以外的其他企业进行担保。在地方层面,很多地方国资委对于国有企业(含国有独资公司)的担保行为作出限制性规定,特别是向经营状况不佳、非关联方的公司、非辖区内公司提供担保作出了限定。
     
      (二)各地国资委担保管理规定的审查义务较轻
     
      实践中,各地国资委,甚至国有独资公司,都对国有独资公司担保行为作出规定。对于债权人而言,在审查时是否必须广泛检索相关规定以尽到审慎审查义务呢?国有独资公司担保时违反国资委相关规定是否会造成担保决议、担保合同无效?
     
      国资委担保管理规定一般属于其他规范性文件。《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》(国办发〔2018〕37号)规定,“行政规范性文件是除国务院的行政法规、决定、命令以及部门规章和地方政府规章外,由行政机关或者经法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织依照法定权限、程序制定并公开发布,涉及公民、法人和其他组织权利义务,具有普遍约束力,在一定期限内反复适用的公文。”若国务院国资委对国有独资公司作出规定的,可能属于部门规章,也可能属于其他规范性文件。各地国资委规定的国有企业担保相关规定,属于其他规范性文件。
     
      国资委担保规定不得与法律法规冲突。法律位阶从高到低依次为:宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章与地方政府规章。其他规范性文件未纳入法律位阶内,其效力比法律、法规、规章低。因此,国资委担保规定不得与《公司法》《企业国有资产法》等规定相冲突,债权人审查时可重点聚焦相关法律法规的规定。
     
      国资委担保规定不得作为法院裁判依据。《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》(法释〔2009〕14号)第4条规定,“民事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例,可以直接引用。”该规定第5条规定行政规章可以直接引用,即要求国务院国资委的部门涉及担保的才能引用。另外,根据该规定第6条的规定,各地国资委担保规定,作为其他规范性文件,根据审理案件的需要,经审查认定为合法有效的,可以作为裁判说理的依据,但不能作为裁判依据。
     
      国资委担保规定属于内部管理性规定。各地国资委对于国有企业的有关规定,主要约束国有企业,旨在规范国有资产的管理,目的是实现国有资产的保值增值。国资委担保规定,主要是约束国有企业在提供担保时应当注意的事项,并不能完全约束交易相对人,包括金融机构等债权人。再说,国资委关于担保的有关文件规定,也不一定属于公开文件,相对人难以通过公开渠道查询了解。
     
      综上所述,对于各地国资监管部门对于国有独资公司关于担保的限制性规定,不影响国有独资公司对外担保的效力。一般情形下,债权人在提供融资时对各地国资委有关国有独资公司担保的限制性规定没有审查义务。
     
      (三)大额担保如何认定
     
      《企业国有资产法》规定大额担保需要决议。《企业国有资产法》第30条规定,国家出资企业为他人提供大额担保,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。同法第32条规定了大额担保事项需要由履行出资人职责的机构、董事会决定。
     
      各地国资委关于大额担保的规定。上海市《黄浦区国有企业担保监督管理暂行办法》第12条第2项规定,“需报区国资委备案的事项:1、凡区属企业集团之间的单项担保事项数额在5000万元(含5000万元)至1亿元之间的;2、凡区属企业集团对其下属企业单项担保超过1亿元的。”《合肥市市属国有企业担保管理暂行办法》第14条规定,“重点监管企业下列担保行为,在履行内部决策程序后,报市国资委审批:(一)单笔担保额超过担保人上年度经审计净资产10%或单笔担保额超过2亿元人民币的;(二)为完成市政府重大专项任务,确需超过第十二条规定比例限制提供担保的。”一些国资委对于担保的金额、比例作出了规定,达到相关条件的需要报国资委备案、审批。关于大额担保的标准,各地国资委的规定提供了一个参考。
     
      债权人如何处理大额担保的规定。个人认为,《企业国有资产法》并没有规定“大额担保”的定义,难免带来一定困惑。各地国资委关于担保金额、比例的规定,属于对国有企业的约束,主要是达到一定条件需要报国资委备案、审批,仅属于对国有企业的内部管理性规定,不是对金融机构等债权人的义务或责任方面的规定。实践中,金融机构提供融资而将国有独资公司担保作为风控措施的,一般所涉金额也不小。建议债权人不要困惑于如何界定“大额担保”,基于审慎注意义务,应当将国有独资公司提供担保行为,均按照《企业国有资产法》《公司法》等法律法规要求履行审查义务。
     
      此外,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉担保部分的解释(征求意见稿)》第6条规定,担保金额是否超过法定限额,不会影响对债权人是否“善意”的认定。
     
      三、违反《企业国有资产法》担保合同是否有效
     
      (一)司法判例
     
      1、四川省高级人民法院(2018)川民申3795号贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司、都南成借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书,法院认为:“《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定……第三十一条规定……第三十二条规定……,上述法律并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效,因上述规定为公司内部决议程序,不得约束第三人,上述条款并非效力性强制性规定。”
     
      2、广东省高级人民法院(2017)粤民终2882号肇庆大隆置业投资有限公司、广东大隆企业集团有限公司、惠州云地投资有限公司、中铁二十五局集团有限公司、李坤、中铁城建集团第二工程有限公司、武汉大隆天然气投资有限公司建设工程合同纠纷二审民事判决书,法院认为:“两公司之间重大债权转让未按照《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第五十一条的规定……办理国有资产监督管理机构审批手续,……因《中华人民共和国企业国有资产法》的上述规定属于管理性规定,并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的效力性条款。”
     
      (二)案例分析
     
      从上述两个案例来看,法院认为《企业国有资产法》第30条、第31条、第32条等规定,属于管理性规定,并不是效力性强制性规定。
     
      违反《企业国有资产法》并不一定导致担保合同无效。我国《合同法》第52条规定了导致合同无效的五种情形,其中第5项规定“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同的无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(法释〔2009〕5号)第14条规定,“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’,是指效力性强制性规定”。《民法典》第153条第1款规定,“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”《企业国有资产法》相关规定属于管理性规定,即使国有企业违反该规定,并不一定导致担保合同无效。
     
      善意债权人仍需取得国有独资公司有效决议。根据《民法典》第61条第3款规定,“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称“《九民纪要》”)第18条也对善意认定的标准作出规定,“只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东(大)会决议进行了审查,同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定,就应当认定其构成善意,……债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查,只要求尽到必要的注意义务即可,标准不宜太过严苛。”虽然上述案例中法院认为违反《企业国有资产法》并不一定导致合同无效,但作为债权人仍应当尽到审慎审查义务,严格审查公司机关决议。
     
      此外,《九民纪要》第17条规定,“人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定,区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力”。《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》对《九民纪要》第17条作出分析指出,“《公司法》第16条就属于组织规范的范畴,因而不能简单地将其归入管理性规定或者效力性规定。”个人理解,《九民纪要》后,法院对于担保合同效力的认定,重点放在债权人是否善意,而不再纠结于某个法条是管理性规定或者效力性规定,侧重点有所变化。
     
      四、出资人与国有资产管理机构不一致如何处理
     
      (一)法律规定不同决策主体
     
      《公司法》第66条第1款规定:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定……”
     
      《企业国有资产法》第32条规定:“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”
     
      可见,关于国有独资公司的决策主体,《公司法》规定的是“由国有资产监督管理机构行使股东会职权”,《企业国有资产法》规定的是“由履行出资人职责的机构决定”。《公司法》与《企业国有资产法》关于决策主体的规定不一致。
     
      (二)如何解决决策主体不一致问题
     
      有的地区,国有独资公司的出资人为财政局,而国有资产监督管理机构为市国资委。一些国有独资公司在提供担保决议时,若超出董事会决策权限,可能需要分别报国有资产监督管理机构、履行出资人职责机构分别决策。
     
      建议地方政府出具授权文件。例如,《湖北省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室(中共湖北省委宣传部)履行省属国有文化资产出资人职责的通知》(鄂政发〔2012〕75号)规定,“一、省文资办要按照有关法律法规的要求,切实履行好出资人职责,确保国有文化资产保值增值。”省文资办本身是湖北长江出版传媒集团有限公司的国有资产监督管理机构,省政府又授权省文资办履行出资人职责,有效解决上述问题。金融机构等债权人可以积极引导国有独资公司和主管政府部门出具授权文件以方便决议。实践中,国有独资公司的出资人(股东)通过公开途径很容易查询,但国有资产监督管理机构还需查阅国企管理相关文件,为了减少实践中的困惑,必要时可以请出资人出具履行国有资产监督管理机构职责的说明文件。
     
      五、章程未规定时担保决议主体
     
      (一)《企业国有资产法》授权董事会决策
     
      《企业国有资产法》第32条规定:“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”可见,担保事项的决议主体,应遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,有具体规定的,按规定办理。对于担保事项,法律、法规未对决议主体明确规定则看公司章程规定。若公司章程未规定,则执行《企业国有资产法》第32条规定,“国有独资公司由董事会决定”。
     
      (二)《公司法》规定股东、董事会均可
     
      《公司法》第16条第1款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议……”从《公司法》来看,章程有规定的,按章程办。对于章程未规定决策主体时,股东、董事会均可以就担保事项进行决议,无需一概要求由股东(出资人)进行决议。
     
      (三)关于出具担保决议主体的建议
     
      若公司章程未明确规定国有独资公司担保是由出资人决定还是由董事会决定时,个人认为《企业国有资产法》已经对由董事会决定进行了授权。实践中,金融机构等债权人要求国有独资公司董事会就同意担保出具书面决议文件即可,没有必要硬性要求国有独资公司的出资人就同意担保出具书面决议文件,避免影响融资效率和其他麻烦。比如,有的国资委怕担责任不愿出具决议,甚至有的监管人员看到行政机关出具的文件就认为涉嫌政府“兜底函”。
     
      六、为关联方提供担保
     
      (一)关联方定义
     
      《企业国有资产法》第43条第2款规定,“本法所称关联方,是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。”
     
      《公司法》第216条第4项规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
     
      《企业国有资产法》与《公司法》对关联方的定义不同、差别较大,《企业国有资产法》没有强调股东,而强调了董监高的近亲属。在国有独资公司认定关联方时应严格执行《企业国有资产法》的规定。
     
      (二)为关联方担保是否需要内部决策
     
      《企业国有资产法》第45条规定,“未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:……(二)为关联方提供担保;”由此可见,国有独资公司为关联方提供担保,必须经出资人同意。有人产生疑问,那是否还需要董事会进行决议?个人认为,国有独资公司董事会对担保事项进行决议是上报出资人审批的前置程序,只有董事会同意该担保事项的方可上报出资人决议。当然,对于为关联方提供担保,金融机构等债权人应当重点审查出资人决议。
     
      (三)国有独资公司为全资子公司提供担保的决议主体
     
      《企业国有资产法》规定的关联方,是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。
     
      一些国有独资公司,特别是大型集团公司,董事会成员往往会担任子公司董事长、总经理等主要负责人。《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》规定,“20.授权中央企业(负债水平高、财务风险较大的中央企业除外)……决定集团内部担保事项”。个人理解,国务院国资委授权央企为子公司提供担保无需向国务院国资委报备,也不需要出资人决议。对于地方国有独资公司,在没有授权时是否还需要执行《企业国有资产法》第45条关联方的规定由出资人决议,有待商榷。
     
      《公司法》第66条规定:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;……”《公司法》对国有资产监督管理机构对授权公司董事会作出了规定,并没有限制担保的授权。建议对于国有独资公司向全资子公司提供担保的,由政府或出资人授权并在章程中规定由国有独资公司董事会进行决策。
     
      (四)子公司为国有独资公司提供担保时决议主体
     
      《公司法》第16条规定,“……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”而《企业国有资产法》第45条规定,“未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:……(二)为关联方提供担保”。
     
      一是子公司是全资子公司。在子公司为国有独资公司提供担保时,国有独资公司为该子公司的唯一股东,该股东无法回避表决也没有利益冲突而需要回避表决。应执行《企业国有资产法》第45条规定,由出资人决议出具同意担保文件。二是子公司是非全资子公司。在子公司为国有独资公司提供担保时,涉及其他利益的股东,该国有独资公司应当执行《公司法》第16条规定,不得参加该担保事项的表决。
     
      综上所述,国有独资公司提供担保,需要严格遵守《企业国有资产法》《公司法》等法律、法规及章程的规定,由有权决策机关出具担保决议,以维护国有资产安全。金融机构等债权人需要根据相关法律、法规及章程的规定进行审查,确保担保决议主体适格,确保担保权利能有效实现,积极维护债权安全。

    【作者简介】
    曾靳,湖北国企法务,武汉市金融法学研究会副秘书长。

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