浅析仅有一方盖章的合同效力
2020/12/9 17:29:44  点击率[57]  评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】商法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2020年
    【中文关键字】合同;盖章;合同效力
    【全文】

      案情简介:2012年,哈药公司为了扩大销售业绩,将一批近失效期的药品交给华药集团降价销售,并承诺所有销售亏损均由哈药公司承担。2013年初,华药集团将降价销售明细《销售亏损汇总表》交哈药公司的业务人员审核后,由该业务人员及省区经理共同签字确认。但由于哈药公司面临整合,一时无法将补偿亏损的款项支付给华药集团,经过双方协商,于2013年4月30日签订一份合同,约定由哈药公司以供货方式冲抵此亏损。同时双方还在合同中对之前的返利及供货冲抵后多余货款的支付作出相应的约定。
     
      该合同为哈药公司用无碳复写纸印制的格式合同,一式三联,第一联为存根,第二联为供方留存,第三联为需方留存。华药集团将一、二两联盖章后交给了哈药公司,而在自己留下的第三联上却没有加盖自己的合同章。后经法院核实,在同时期,华药公司几乎在所有自己留存的合同上,均未在自己一方加盖印章,这似乎是华药集团的一种习惯,认为自已留存合同上可以随时盖章,没有必要当时盖章。尽管这些合同均已完全履行。
     
      后因哈药公司一直处于停业状态,未能履行上述以货补亏的合同,从诉讼时效等因素考虑,华药集团向人民法院提起了诉讼。哈药公司拒绝提供自己留存的加盖了华药集团合同章的第一、二两联,其先是说华药集团留存合同第三联上加盖的哈药公司印章是伪造的,后经法院委托鉴定,确认该印章为哈药公司使用过的印章;哈药公司又称该印章在2012年就已经停止使用,但华药集团拿出了2013年4月23日双方签订且已实际履行的合同,证明哈药公司称已在2012年就停止使用的印章在2013年仍在使用;哈药公司又称:该合同上仅有自己一方的印章,华药集团未在自己一方加盖印章,因此,该合同并未成立。
     
      现在,笔者仅就此只有一方加盖印章的合同效力,作出以下分析:
     
      首先,华药集团未在自己留存合同联上加盖印章的合同不是孤立的,无论是法官到华药集团现场看到的,还是华药集团向法庭提交的其他同期签订且已完全履行的合同上看,华药集团均未在合同上自己一方加盖印章,而在交给对方保存的合同联上,华药集团则都加盖了自己的印章,从这个意义上讲,涉案的合同并非是仅有一方盖章的合同。但由于哈药公司不承认签订过此合同,且拒不拿出应有其保存的合同第一、二两联,我们目前能看到的则只有华药集团保存的,未加盖自己一方印章的合同。尽管依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条:“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交,对待证事实负有举证责任的一方当事人主张该证据内容不利于控制人的,人民法院可以认定该主张成立。”但在此,我们暂且认为此合同就是仅有一方盖章的合同。
     
      其次,在最高人民法院(2016)最高法民申143号民事裁定书中,对一方未加盖印章的合同效力是这样认定的:“虽然在《钢材采购合同》上,甲方落款处未加盖河北建设公司印章,但……河北建设公司作为案涉项目的承建方,已经实际接受鑫隆公司提供的钢材,并全部用于工程建设。根据《中华人民共和国合同法》第三十七条规定:‘采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。”那么在本案中,华药集团作为合同的一方当事人,对哈药公司为扩大销售业绩,降价销售短效期药品的邀约已经承诺并已完全履行,且得到了哈药公司业务员及省区经理的签字确认,已经履行了合同的主要义务,现在只剩下哈药公司履行供货冲抵销售亏损的义务了,从这个角度分析,哪怕合同上仅有华药公司的印章,而哈药公司未在合同上盖章,哈药公司也要承担按约定付款或者发货冲抵亏损及返利的义务,更遑论对此义务不仅有哈药公司业务员及省区经理的签字承认,还有哈药公司在其印制的格式合同上盖章确认呢?
     
      第三,再退一步说,即使按照哈药公司两次说谎之后的第三次谎言:该合同是哈药公司的业务员将空白合同交给华药集团,由华药集团自行填写的。那么,依据最高人民法院(2018)最高法民申312号民事裁定书的裁判观点:“将留有空白内容的合同交于合同相对方的,应视为对合同内容包括《保证合同》中保证事项的无限授权,合同相对方在空白部分可以填写相应内容。”在本案中,尽管华药集团未在合同上加盖自己的一方盖章,但华药集团已以自己的实际诉讼方式主张了合同内的约定事项,哪怕合同中的所有事项均是由华药集团一方填写的,也应视为哈药公司对合同内容的承认,依法该合同也是成立的。更何况该合同的主要内容还有哈药公司的业务员及省区经理在《销售亏损汇总表》上签字确认呢?
     
      综上所述,对本案所涉合同,法院除了应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条的规定,作出对拒不提交合同第一、二联的哈药公司不利的判决外,华药集团持有的该合同第三联作为“仅有一方盖章”的合同,无论是哈药公司所称的哪一种情形,该合同都应是依法成立并合法有效的合同,华药集团依据该合同主张的权利,依法应得到人民法院的支持。

    【作者简介】
    司马当,自由职业者。

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