家族企业传承之股东资格继承(二)
2020/5/9 15:11:12  点击率[35]  评论[0]
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    【学科类别】公司法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2020年
    【中文关键字】家族企业;继承
    【全文】

      家族企业的传承主要是股权的传承,而股权的传承包括了股权转让及股东资格继承。依据《公司法》第七十五条的规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。齐精智律师提示《公司法》中规定的是股东资格继承而非股权继承。在股东资格继承中不会发生夫妻共有财产分割而导致的先由夫妻一方继承一半股东资格的情况发生,夫妻另一方不因婚后共同投资行为而当然取得股东资格。
     
      本文不惴浅陋,分析如下:
     
      一、股东有权以遗嘱方式处分股东资格。
     
      裁判要旨:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承   股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。从工商登记、公司章程和本案的情况看,郝金贵是桦南县金贵煤矿有限责任公司的股东,七被上诉人作为郝金贵的合法继承人,依据遗嘱可以继承郝金贵在金贵煤矿公司的股东资格。
     
      案件来源:佳木斯市中级人民法院 案号:(2019)黑08民终953号。
     
      二、公司章程可以限制股东资格继承,但不能剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。
     
      《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。齐精智律师提示这里公司章程可以限制股东资格继承,但不能剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。西安市中级人民法院(2017)陕01民终13078号判决认为:2002年西安联森医药有限责任公司成立时,李松勇向该公司出资24.5万元,享有该公司49%的股权,其与夏某1婚后共向公司投入资金102.5万元,其中15.5万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司51%股权中的31%的股权,其中10万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司2.5%的股权,其余77万元用于公司增资,以上102.5万元投资虽系李松勇与夏某1婚姻关系存续期间共同行为,但夏某1并不因为与李松勇的共同出资行为就获得公司股东身份,其仅对该投资获得的股权利益所对应的财产价值享有相应的财产权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但公司章程另有规定的除外。”本案中,李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东,其生前立有遗嘱,从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承,股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人,依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格,享有该公司31.75%的股权,但其获得股权后,该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分,李某应给夏某1支付相应的对价。
     
      三、法定继承中丈夫死亡,妻子和子女平均继承丈夫的
     
      股东资格。
     
      裁判要旨:《中华人民共和国公司法》第七十六条规定,
     
      自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。金军、金杰妮是金非的合法继承人,而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定,因此,金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格,包括其持有的维克德公司90%股权。维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件,均不构成法律上的抗辩。按照《中华人民共和国继承法》之规定,同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等,故金军、金杰妮各继承维克德公司45%的股权。
     
      案件来源:上海市第一中级人民法院(2009)沪一中民五(商)终字第7号。
     
      四、遗嘱继承中丈夫死亡,子女作为继承人直接按照遗嘱继承被继承人全部股权,妻子无权以夫妻共同财产为由对股东资格进行分割。
     
      西安联森医药有限责任公司李松勇享有联森公司31.75%的股权,实缴投资127万元;张波享有29.25%的股权,实缴投资117万元;李松萍享有14.625%的股权,实缴投资58.5万元;李松霞享有24.375%的股权,实缴投资97.5万元。
     
      李松勇的妻子为夏某1,婚生子女为李某。李松勇死亡前留有自书遗嘱称:1、29.25%的原始股份全部由儿子李某继承;2、后来通过股权转让从利君制药公司取得的2.5%的股权,属于夫妻共有财产,属于我的部分仍由儿子李某继承,属于我妻子夏某1的部分仍然留给李某,我愿意给夏某1相应的现金补偿。法院判决:李松勇在西安联森医药有限责任公司的31.75%的股权,由李某继承。
     
      裁判要旨:李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东,其生前立有遗嘱,从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承,股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人,依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格,享有该公司31.75%的股权,但其获得股权后,该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分,李某应给夏某1支付相应的对价。
     
      案件来源:西安市中级人民法院(2017)陕01民终13078号。
     
      五、未成年人可以继承股东资格。
     
      《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》广东省工商行政管理局:你局《关于未成年人是否具备公司股东资格问题的请示》(粤工商企字[2006]247号)收悉。经请示全国人大常委会法制工作委员会同意,现答复如下:
     
      《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此,未成年人可以成为公司股东,其股东权利可以由法定代理人代为行使。
     
      未成年人可以成为公司股东,未成年人也就可以继承股东资格。
     
      六、股东遗嘱处分股东资格不能对抗公司章程不允许股东资格继承的约定。
     
      裁判要旨:《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”根据该条规定,《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利,但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此,判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格,关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。   本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。
     
      排除股东资格继承后,标的股权如何处理属于公司治理事项,不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司,具有独立的法人人格和治理结构,案涉股权排除继承后,究竟是由公司回购还是由其他股东受让,均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局,维持公司的人合性和封闭性,体现公司意志,保护股东权益。此外,周艳虽无权继承股东资格,但其财产权利可以得到保障。
     
      案件来源:最高人民法院 案号:(2018)最高法民终88号。
     
      七、被继承股权被法院冻结不影响继承人取得股东资格。
     
      裁判要旨:《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本案中,泰恩公司于2009年10月22日成立,注册资本5000万元,股东为铭泰公司(出资3000万元,持股60%)和余文新(出资2000万元,持股40%)。余文新死亡后,原审法院于2013年5月20日作出(2013)雁民初字第00626号民事调解书,确认余静、余立功、余静怡与余世敏共同继承余文新在泰恩公司40%的股权,每人继承的份额为四分之一。因此,应当确认余静是泰恩公司的股东。
     
      在原告铭泰公司诉被告余静、余立功、余静怡、余世敏合同纠纷一案中,因铭泰公司申请财产保全,北京市海淀区人民法院冻结了余文新所持有陕西泰恩投资发展有限公司40%的股权(出资额2000万元)。因余静、余立功、余静怡、余世敏为该案被告,北京市海淀区人民法院裁定查封、扣押或冻结的财产为余静、余立功、余静怡、余世敏所继承的余文新名下的财产,因此确认余静是泰恩公司股东后,并不会对该案的执行产生不利影响。泰恩公司主张本案应当中止审理的理由,依法不能成立。
     
      案件来源:西安市中级人民法院 案号:(2016)陕01民终1341号。
     
      八、股东死亡后股东会无权以决议方式限制股东资格继承。
     
      被继承人死亡之后,公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不能呢个溯及股权的继承。
     
      裁判要旨:虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公 司包括股东死亡,股东资格的继承要达到三分之二股东的同意,但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后,其继承人不应受其限制,本案应适用李某 生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此 特殊情况作出规定,李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志,也不违反 当时《公司法》禁止性规定,所以,李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。
     
      案件来源:四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决。
     
      综上,因婚后共同投资行为而取得股权的一方可以遗嘱方式处分其名下股东资格的继承,夫妻另一方不因婚后共同投资行为而当然取得股东资格。

    【作者简介】
    齐精智,陕西明乐事务所高级合伙人,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师。转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。

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