最高法院:应收账款质押9条裁判意见
2019/1/30 9:47:44 点击率[72] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】民事诉讼法
    【出处】微信公众号:小甘读判例(作者授权发表)
    【写作时间】2019年
    【中文关键字】应收账款;质押;裁判
    【全文】

      1. 应收账款质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。
     
      最高人民法院认为,《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定:“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”故本案应收账款质权自在中国人民银行征信中心办理出质登记时设立。再根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条的规定:“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力。”,质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。
     
      索引:徐州徐工物资供应有限公司与中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司等借款合同纠纷案;案号:(2017)最高法民申3576号;合议庭法官:杨立初、梅芳、刘京川;裁判日期:二O一八年八月二十九日。
     
      2.被质押的应收账款付款义务人,未尽到合理注意义务,未将应支付的款项支付至指定账户,构成不当给付,造成质权人损失的,赢承担部分赔偿责任。
     
      最高人民法院认为,应收账款质押期间,中信商贸公司向三花公司以现金电汇方式支付70%货款156268174.08元至三花公司在浦发银行沈阳分行开立的账户,以远期承兑汇票方式支付其余30%货款66932072.05元。本院认为,《质押合同》项下应收账款已经办理质押登记手续,该应收账款质权依法设立。浦发银行沈阳分行未能以质押的应收账款优先受偿的直接原因及主要原因,是出质人三花公司未按照其与浦发银行沈阳分行所签订的《质押合同》约定,将收到的应收账款付款人中信商贸公司的货款转入指定监管账户,而是挪作他用。浦发银行沈阳分行依据《质押合同》有对监管账户监管的权利和义务,其疏于监管,放任中信商贸公司支付至监管账户中的156268174.08元货款流出,对未能收回货款的后果亦负有一定责任。
     
      而中信商贸公司虽非《质押合同》当事人,但其签收《通知书》后,作为被质押的应收账款付款义务人,也即三花公司偿还浦发银行沈阳分行借款的辅助义务人,对其作为出票人的承兑汇票未记载“不得转让”字样,未能有效限制三花公司随意背书转让该汇票。中信商贸公司将其受让的其他银行承兑汇票直接背书转让给三花公司的行为,系对《通知书》关于货款支付至指定账户义务的忽视,未尽到合理注意义务,构成不当给付。原审基于上述事实,酌定中信商贸公司承担10%的赔偿责任,认定事实并不缺乏证据证明,适用法律亦无不当。浦发银行沈阳分行主张中信商贸公司应承担违约责任或主要过错责任,理由不能成立。
     
      索引:上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行与中信国际商贸有限公司等金融借款合同纠纷案;案号:(2018)最高法民申3278号;合议庭法官:李桂顺、、骆电、潘杰;裁判日期:二O一八年七月三十日。
     
      3.出质人在将应收账款出质后,又将该应收账款转让的,质押权人质权具有效力上的优先性。
     
      最高人民法院认为,《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定,以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中,质押权人工行玉溪分行与出质人凯锐通公司在签订《质押合同》后,已依照上述法律规定办理了应收账款质押登记手续,该质权已依法设立。出质人凯锐通公司在该应收账款向工行玉溪分行出质后,又将该应收账款转让给李海艳。产生了工行玉溪支行的质权与李海燕的债权二者之间的权利冲突,根据物权公信和公示原则,工行玉溪支行的质权具有效力上的优先性。
     
      索引:中国工商银行股份有限公司玉溪分行与李海艳等合同纠纷案;案号:(2017)最高法民再409号;合议庭法官:李延忱、李晓云、王丹;裁判日期:二O一八年四月二十一日。
     
      4.应收账款质押人未通知应收账款义务人应收账款已设立质押,应收账款义务人未将款项转入合同约定的应收账款专用账户内,应认定质押人存在违约,但不影响案涉应收账款质权的设立。
     
      最高人民法院认为,《应收账款最高额质押合同》约定的质押为最高额质押,最高本金限额为一亿四千万元,质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止,质押登记中记载的质押合同号和质押财产价值与案涉《应收账款最高额质押合同》均一致。依照该合同约定,合同项下质押担保的债务发生日只要在质押额度有效期内,不必再逐笔办理出质登记手续,五峰公司就要以合同项下的质押物对质押最高本金限额项下所有债权承担担保责任。案涉两笔借款债务的发生日和金额均在质押合同约定的质押额度有效期内,五峰公司应依合同约定以质押的应收账款对上述债务承担担保责任。
     
      在实际履行中,五峰公司未通知辽宁省电力公司应收账款已设立质押,辽宁省电力公司支付的电费未转入合同约定的应收账款专用账户内,应认定五峰公司存在违约,但是应收账款质押的标的物是应收账款债权本身,应收账款专用账户的作用则是使辽宁省电力公司向五峰公司支付的电费特定化,以保证兴业银行的质权将来得以实现,五峰公司未将辽宁省电力公司支付的电费划入专用账户,并不影响案涉应收账款质权的设立。
     
      索引:辽宁五峰农业科技股份有限公司与兴业银行股份有限公司沈阳分行等金融借款合同纠纷案;案号:(2017)最高法民申5014号;合议庭法官:潘杰、万挺、李桂顺;裁判日期:二O一七年十二月二十一日。
     
      5.即使应收账款出质人与付款义务人之间不存在真实的交易关系,质权人在签订应收账款质押合同以及在中国人民银行征信中心办理质押登记时,付款义务人作出存在应收账款承诺的情况下,应收账款质押有效设立。
     
      最高人民法院认为,阜新银行与西海公司于2014年3月7日签订《授信额度协议》,约定阜新银行为西海公司提供人民币3000万元整的授信额度。双方于同日签订《最高额质押合同》,约定西海公司就阜新银行上述债权提供质押担保,质物为西海公司与泛亚公司签订的009YM、013YM号两份《粮食购进合同》项下应收账款共计49965000元。
     
      就《最高额质押合同》约定出质的两份应收账款,西海公司与泛亚公司于2014年3月6日共同向阜新银行出具两份《应收账款确认书》,确认西海公司享有泛亚公司合计49965000元的应收账款,最迟应于2014年8月25日前由泛亚公司支付到西海公司在阜新银行开立的结算账户作为唯一的付款结算账户。
     
      泛亚公司同时确认,西海公司已经按购销合同约定向泛亚公司履行发货责任,泛亚公司已验收合格,不存在交货方面的纠纷……并对应收账款数额、付款日期无异议……泛亚公司于同日还向阜新银行出具两份《应收账款付款承诺书》,承诺泛亚公司现余应付账款合计49965000元,定于2014年8月25日前付所欠货款至阜新银行指定的账户中,并为此笔贷款承担相应的付款责任。
     
      2014年3月7日,阜新银行与西海公司、泛亚公司签订两份《质押登记协议》,西海公司同意泛亚公司提供的上述两笔应收账款作质押,用于西海公司3000万元贷款合同担保。西海公司保证其是该协议项下出质权利合法有效的所有人,西海公司的出质权利权属完整,不存在争议和纠纷,应收账款是真实合法有效的,该应收账款还未清偿也未到清偿期;泛亚公司保证将应收账款直接支付到西海公司指定的账户中,不得使用现金或其他结算方式和支付到其他账户。
     
      同日,阜新银行将上述出质的应收账款在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记——初始登记。
     
      尽管根据本院查明的事实,西海公司与泛亚公司之间不存在真实的粮食贸易,但是,阜新银行在签订《最高额质押合同》《质押登记协议》以及在中国人民银行征信中心办理质押登记时,向西海公司和泛亚公司确认《粮食购进合同》《粮权确认书》《应收账款确认书》《应收账款付款承诺书》等,尽到谨慎审查和注意义务,主观上并不存在过错。
     
      赵岩上诉主张阜新银行在设定质权时知悉应收账款不存在,缺乏充分的事实依据,本院不予支持。上述《最高额质押合同》《质押登记协议》系当事人真实意思表示,不违反法律法规强制性规定,合法有效。根据物权法第二百二十八条规定,阜新银行对案涉应收账款自办理质押登记的2014年3月7日开始设立质权。案涉3000万元系由质权项下应收账款债务人泛亚公司向约定的账户汇入,且本案没有充分有效的证据证明阜新银行取得案涉应收账款的质押权利系非善意,阜新银行依法享有对抗赵岩诉讼保全查封的权利。
     
      索引:赵岩与阜新银行股份有限公司大连分行等第三人撤销之诉纠纷案;案号:(2017)最高法民终482号;合议庭法官:李桂顺、董华、武建华;裁判日期:二O一七年十月三十一日。
     
      6.已经设立质权的应收账款债权转让的,债权转让合同有效。
     
      最高人民法院认为,《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款规定,应收账款出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款,应当向质权人提前清偿或者提存。本院认为上述规定不影响债权转让合同的效力。主要理由是:
     
      第一,现行民法规范中的“不得”二字不是识别效力性强制性规定的标准,它有多种解释可能性,有的是指不发生物权变动的效果,有的是指转让合同、设立物权的合同不发生效力或者无效。例如,《城市房地产管理法》第三十八条规定的不得转让的房地产,目前的司法实践均认为,违反该条规定,转让合同并不无效,但是否发生物权变动或者受让人能否请求转让人继续履行,则需要根据该条规定的各项分别判断。
     
      第二,将《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款解释为转让设立质押的应收账款债权无效,在强调债权的流通性及价值的背景下,不利于应收账款债权效益最大化的发挥。这是因为,应收账款债权设定质押与应收账款债权转让具有不同的功能和特征,前者旨在为主债权担保,质权是否行使,取决于债务人是否履行债务,具有不确定性。在质权成立至行使质权这一段期间内,被担保的主债务人与应收账款债权人均有期限利益,这种期限利益有时对当事人利益巨大,涉及到市场波动、商业交易等各种因素。同时,根据应收账款债权实现可能性的不同,应收账款债权具有不同的价值,在应收账款受让人认可该价值的前提下,限制该债权转让,将阻碍应收账款债权人变现其债权并进而损害其利益。另外,在应收账款债权受让人认可该债权价值大于其上设定的质权所担保的主债权并愿意受让该债权的场合,限制该债权流通,就更不具有合理性。
     
      第三,将已出质的应收账款债权转让合同认定为无效,有时并不利于质权人的利益。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款的规定,出质人转让应收账款所得的价款,应当向质权人提前清偿或者提存。如果认定合同无效,则意味着质押人已经取得的转让价款的返还。对于质权人而言,已经实现的债权(转让价款)与尚未实现的债权(应收账款债权)相比,显然前者对于质权人更为有利。
     
      第四,从登记制度上看,在登记生效主义的物权变动模式下,应当尽量贯彻登记的公信力,如此,不将应收账款债权转让合同归于无效,同时依照物权变动的规则确定质权的归属与效力,在逻辑上更加清晰。综上,认定已出质的应收账款债权转让合同有效,并不会对质权人的利益造成不利影响,符合《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款的立法目的,原审判决认为该条规定并非效力性强制性规定,适用法律正确,应予维持。
     
      索引:大唐保定热电厂与保定市三丰生活锅炉厂等确认合同效力纠纷案;案号:(2017)最高法民再5号;合议庭法官:姚爱华、于蒙、姜强;裁判日期:二O一七年六月二十八日。
     
      7.在应收账款质押法律关系中,质权人可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权,但不能直接对案涉应收账款主张所有权。
     
      最高人民法院认为,华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间形成的是应收账款质押法律关系,华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权,但不能直接对案涉应收账款主张所有权。因广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行,华侨永亨银行新城支行与烟台丰彩公司之间并未形成直接的债权债务关系,故华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。
     
      索引:华侨永亨银行(中国)有限公司广州珠江新城支行与烟台丰彩包装有限公司等金融借款合同纠纷案;案号:(2017)最高法民申1572号;合议庭法官:王涛、郁琳、郑勇;裁判日期:二O一七年五月。
     
      8.因实现抵押权抵押财产被人民法院依法扣押后,对该抵押财产租金设立应收账款质权,该扣押财产的租金收益相对于另案抵押权人不应当优先受偿。
     
      最高人民法院认为,本案天津隆桥公司以其九处房产的租金收益向民生银行深圳分行设立应收账款质押,并办理了质押登记,通常情况下民生银行深圳分行作为质权人可对该租金收益享有优先受偿权。但是,本案所涉的九处房产抵押给了另案债权人国联公司,国联公司在实现抵押权时将案涉租金收益作为抵押权标的通过法院予以强制执行。
     
      物权法第一百九十七条第一款规定:“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,致使抵押财产被人民法院依法扣押的,自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息,但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。”租金属于法定孳息的范畴,故判断另案抵押权的效力是否及于案涉租金,亦当依据物权法的该款规定进行。
     
      另案中天津隆侨公司于2011年7月22日为国联公司的债权设立抵押权,2012年4月18日江苏高院查封案涉九处房产,2013年8月12日江苏高院通知天津远东百货暂停支付租赁合同项下租金。而本案中应收账款质权系于2013年1月22日经登记设立。
     
      显然,本案应收账款质权设立之时,抵押财产即案涉九处房产已被江苏高院另案查封,但尚未通知法定孳息即案涉租金的清偿义务人天津远东百货。在此情况下,另案抵押权的效力是否应当及于法定孳息,关键在于对物权法第一百九十七条第一款关于通知的法律后果如何判断。
     
      对此,一方面,从抵押权效力及于孳息的立法目的看,抵押权系非占有性担保物权,抵押权设立后,抵押财产的占有权、使用权和收益权仍由抵押人行使,因抵押财产的使用而产生的孳息亦当由抵押人所有。但是,当债务人不履行到期债务或者发生约定的实现抵押权之情形,因抵押权人行使抵押权致使抵押财产被法院扣押,就意味着抵押权进入实现程序。如果此时抵押财产的孳息仍为抵押人收取,就会使抵押人为收取孳息而拖延处理抵押物,此时剥夺抵押人收取孳息的权利有利于抵押权的实现,这应是物权法第一百九十七条第一款规定抵押权效力自扣押之日起及于孳息的立法目的之所在。法院通过查封对抵押财产施加以公权力之后,抵押人收取孳息的权利即被剥夺,抵押权人是否通知法定孳息的清偿义务人,并不影响该立法目的实现。
     
      另一方面,从法律规定的通知之目的看,法定孳息系由抵押关系当事人之外的第三人负责清偿。物权法第一百九十七条规定的对法定孳息清偿义务人的通知与合同法第八十条规定的债权让与时对债务人的通知,均具有防止发生债务人为错误给付之目的。
     
      合同法第八十条明确规定:“未经通知,该转让对债务人不发生效力。”参照该规定,对法定孳息清偿义务人之通知亦当解释为,未经通知对该法定孳息清偿义务人不发生抵押权效力及于孳息之法律效果。进而言之,抵押财产被法院扣押后,即使抵押权人怠于通知,抵押权效力已经及于孳息,但清偿义务人因不知抵押财产被扣押的情况而将法定孳息支付给抵押人的,仍产生清偿的效力,抵押权人不得主张清偿无效,即不得对抗清偿义务人。
     
      由此可见,物权法第一百九十七条规定的对法定孳息清偿义务人的通知,并非抵押权效力及于法定孳息的生效要件,而系对抗要件。因此,虽然江苏高院于2013年8月12日才通知天津远东百货暂停支付租赁合同项下租金,但应认定国联公司的抵押权效力自2012年4月18日江苏高院查封之日起已及于案涉租金。因本案应收账款质权设立在后,民生银行深圳分行对案涉九处房产租金收益相对于另案抵押权人不应当优先受偿。
     
      另应指出的是,本案应收账款质权虽然劣后于另案抵押权,但民生银行深圳分行较之于无担保之普通债权人就案涉租金仍具有优先受偿的权利。若另案抵押权人国联公司的债权受清偿后上述租金仍有剩余,则民生银行深圳分行就该剩余部分之租金可主张优先受偿。
     
      根据本院二审查明的事实,2015年11月30日江苏高院另案裁定,终结本次执行程序。据此可知,另案抵押权人国联公司的债权尚未得到全部清偿。在另案抵押债权尚未得到全部清偿的情况下,民生银行深圳分行对案涉租金不得行使优先受偿权。
     
      更何况,当事人并未提供证据证明在案涉租赁合同解除后,案涉九处房产之上又形成新的租赁关系。故在案涉租赁合同解除后,由于案涉质权的标的即收取租金的债权已经终止,民生银行深圳分行亦无从行使其优先受偿权。根据上述分析可以认定,本案应收账款质权虽有效设立,但另案抵押权及于法定孳息即租金的效力优先于本案应收账款质权的效力。故,相对于另案抵押权人国联公司而言,民生银行深圳分行对案涉九处房产租金收益不具有优先受偿的权利。
     
      索引:天津九策实业集团有限公司等与中国民生银行股份有限公司深圳分行等借款担保合同纠纷案;案号:(2016)最高法民终542号;合议庭法官:刘贵祥、李伟、孙祥壮;裁判日期:二O一六年十二月三十日。
     
      9. 应收账款质押只要有书面合同并办理登记,质权即成立,不能因为未将质押登记事项通知应收账款债务人,就否定质押登记的效力和质押权人享有的质权。
     
      最高人民法院认为,根据《应收账款质押登记办法》规定,登记内容的真实、完整和合法由质权人负责。《应收账款质押登记办法》第十九条规定了救济方式,如果出质人或其他利害关系人认为登记内容有错误的,可以要求质权人变更或注销登记;质权人不同意变更或注销登记的,出质人或利害关系人可以办理异议登记。
     
      如果广钢公司认为涉及该公司的应收账款质押登记存在错误,应按照《应收账款质押登记办法》第十九条的规定寻求救济,在未寻求救济的情况下,应视作其对质权的设立无异议。
     
      根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。因此,只要有书面合同并办理登记,质权即成立。不能因为未将质押登记事项通知应收账款债务人,就否定质押登记的效力和质押权人享有的质权。
     
      索引:广州钢铁控股有限公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行等金融借款合同纠纷案;案号:(2016)最高法民申3444号;合议庭法官:贾劲松、李春、高榉;裁判日期:二O一六年十二月八日。

    【作者简介】
    甘国明,单位为沈阳市中级人民法院。

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