最高人民法院公报历年公司法纠纷​案例汇编(摘要版)
2018/12/30 16:46:18 点击率[75] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】利眼观察(chen_zhao_li)
    【写作时间】2018年
    【中文摘要】为了便于查阅和了解最高人民法院对公司法纠纷案件疑难问题的倾向性意见,编者专门汇编了最高人民法院公报自创刊以来至2018年12月31日止刊登的与公司法有关的纠纷(包括但不限于股东出资、股权转让、增资、法人人格否认、一人公司、股权回购、股东资格确认、公司担保、股东代表诉讼、法定代表人变更、对赌条款、股东知情权、委托持股、股东会决议效力、国有股权、吊销营业执照、不当减资、强制分红、强制解散、第三人撤销之诉、公司破产纠纷)的所有裁判文书与案例的裁判摘要,供参考。
    【中文关键字】最高人民法院;公司法纠纷;公报案例
    【全文】

      目  录
     
      1.江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案
     
      2.甘肃居立门业有限责任公司公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
     
      3.吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案
     
      4.高光与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案
     
      5.江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案
     
      6.深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案
     
      7.上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
     
      8.香港大千国际企业有限公司与于秋敏、海门市大千热电有限公司第三人撤销之诉纠纷案
     
      9.孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案
     
      10.邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
     
      11.应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
     
      12.大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案
     
      13.中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
     
      14.袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
     
      15.黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
     
      16.招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案
     
      17.林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案
     
      18.大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案
     
      19.苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案
     
      20.仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷
     
      21.南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
     
      22.广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案
     
      23.深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
     
      24.李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
     
      25.周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案
     
      26.张建中诉杨照春股权确认纠纷案
     
      27.绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
     
      28.中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展(北京)有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案
     
      29.北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案
     
      30.广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案
     
      31.巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案
     
      32.兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案
     
      33.浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
     
      34.彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案
     
      35.广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案
     
      36.张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
     
      37.张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
     
      38.县水泥厂与中国建材集团公司、陕西省建材总公司债权转出资纠纷案
     
      39.重庆台华房地产开发有限公司与重庆晨光实业发展(集团)有限责任公司、重庆晨光百货有限责任公司、重庆晨光大酒店有限责任公司房屋搬迁纠纷案
     
      40.广西北生集团有限责任公司与北海市威豪房地产开发公司、广西壮族自治区畜产进出口北海公司土地使用权转让合同纠纷案
     
      41.中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案
     
      42.君信创业公司诉绿谷伟业公司等出资合同纠纷案
     
      43.北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案
     
      44.香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷(国际)投资公司等股权纠纷案
     
      45.温州信托公司清算组诉幸福实业公司等债权债务转让合同纠纷案
     
      46.谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案
     
      47.强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案
     
      正  文
     
      1.江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2018年第12期(总第266期)
     
      【裁判摘要】
     
      注册资本作为公司资产的重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的经济基础,亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力,危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前,作出减资决议未依法通知债权人,免除了股东认缴但尚未届期的出资义务,损害债权人利益,债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
     
      2.甘肃居立门业有限责任公司公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2018年第8期(总第262期)
     
      【裁判摘要】
     
      在公司盈余分配纠纷中,虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议,但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的,诉讼中可强制盈余分配,且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时,要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益,但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益,对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的,在公司股东会或股东大会作出决议时,在公司与股东之间即形成债权债务关系若未按照决议及时给付则应计付利息,而司法干预的强制盈余分配则不然,在盈余分配判决未生效之前,公司不负有法定给付义务,故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司,若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利>润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时,不仅直接损害了公司的利益也损害到其他股东的利益,利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任,或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任,或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
     
      3.吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2018年第7期(总第261期)
     
      【裁判摘要】
     
      公司解散的目的是维护小股东的合法权益,其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义,表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润,甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下,解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转,解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。
     
      4.高光与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案
     
      《最高人民法院公报》 2018年第3期(总第257期)
     
      【裁判摘要】
     
      股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性,公司对外活动应推定为股东整体意志的体现,公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益,因此,虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益,但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表,则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书,股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。
     
      5.江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案
     
      《最高人民法院公报》 2017年第12期(总第254期)
     
      【裁判摘要】
     
      江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案系上市公司破产重整与重大资产重组同步实施的案件,在破产司法实践中启动最高法院与证监会会商机制。重整与重大资产重组程序并行,对内需要解决重整状态下公司治理结构问题;对外需要协调司法程序与行政程序之间冲突。通过会商机制形成并购重组专家咨询委员会意见,法院在参考该意见的基础上裁定批准重整计划。
     
      6.深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2017年第12期(总第254期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、合同约定生效要件为报批允准,承担报批义务方不履行报批义务的,应当承担缔约过失责任。
     
      二、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价,善意相对人要求缔约过失人赔偿的,人民法院应予支持。
     
      三、除直接损失外,缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失,应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等,综合衡量确定。
     
      7.上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2017年第11期(总第253期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
     
      二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
     
      8.香港大千国际企业有限公司与于秋敏、海门市大千热电有限公司第三人撤销之诉纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2017年第10期(总第252期)
     
      【裁判摘要】
     
      第三人撤销之诉是针对生效裁判提起的诉讼,一方面是给予因故未参加诉讼而没有获得程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提起救济途径,另一方面则是防止第三人的合法权益受到他人虚假诉讼的侵害。鉴于生效裁判的既判力和法律稳定性,第三人撤销之诉在原告适格性问题上,应当严格遵守民事诉讼法第五十六条第三款的规定,即提起撤销权之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人,并且符合该条款规定的其他条件。
     
      (编者注:如公司股东对公司与第三人之间的案件的诉讼标的无独立请求权,公司与第三人之间的案件的处理结果亦不会导致其承担法律义务或责任,故其与公司与第三人之间的案件的处理结果并无法律上的利害关系,其亦非无独立请求权的第三人,则公司股东无权请求撤销公司与第三人之间的生效裁判。至于公司的董事或法定代表人是否存在越权或关联交易损害公司利益的行为,公司法已经为公司所有权和经营权分立所产生的风险提供了董事、高管侵权赔偿责任等救济途径,公司股东可据此寻求救济。)
     
      9.孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2017年第8期(总第250期)
     
      【裁判摘要】
     
      收条作为当事人之间的付款的书证、直接证据,对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力,但是如果收条记载的内容与当事人之间的实际收付款的时间、金额存在不一致的情形的,仅凭收条不足以充分证明实际收付款的情况,人民法院应当结合汇款单、票据等资金结算凭证,对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断。股权转让属于股权的继受取得,增资入股则属于原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后,原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征,作为原股权转让合同从合同的定金合同亦应当相应消灭,定金罚则不再适用。
     
      10.  邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2017年第3期(总第245期)
     
      【裁判摘要】
     
      依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任,应综合多种因素作出判断。在实践中,公司设立的背景,公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况,该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的,公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素,均应纳入考察范围。
     
      11.  应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2016年第10期(总第240期)
     
      [裁判摘要]
     
      一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则,即折衷的举证责任分配原则。
     
      二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
     
      12.  大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2016年第6期(总第236期)
     
      【裁判摘要】
     
      矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的,不予支持。
     
      13.   中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2016年第5期(总第235期)
     
      【裁判摘要】
     
      虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易,但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利,在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下,享有优先购买权的股东未进场交易,并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则,得出其优先购买权已经丧失的结论。
     
      14.   袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2016年第1期(总第231期)
     
      【裁判摘要】
     
      根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,其请求公司以公平价格收购其股权,法院应予支持。
     
      15.   黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
     
      《最高人民法院公报》2015年第5期(总第223期)
     
      【裁判摘要】
     
      未经公司有效的股东会决议通过,他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份,该行为损害原有股东的合法权益,即使该出资行为已被工商行政机关备案登记,仍应认定为无效,公司原有股东股权比例应保持不变。
     
      16.  招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2015年第2期(总第220期)
     
      【裁判摘要】
     
      《公司法》第十六条第二款规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司内部控制管理的规定,不应以此作为评价合同效力的依据。担保人抗辩认为其法定代表人订立抵押合同的行为超越代表权,债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务,主张担保人的法定代表人构成表见代表的,人民法院应予支持。
     
      17.   林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案
     
      《最高人民法院公报》2014年第11期(总第217期)
     
      【裁判摘要】
     
      本案系香港股东代表香港公司向另一香港股东及他人提起的损害公司利益之诉。原告提起诉讼的基点是认为另一香港股东利用实际控制香港公司及该公司在内地设立的全资子公司等机会,伙同他人采取非正当手段,剥夺了本属于香港公司的商业机会,从而损害了香港公司及其作为股东的合法权益。但原告所称的商业机会并非当然地专属于香港公司,实际上能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取该商业机会。原告在内地子公司经营效益欠佳时明确要求撤回其全部投资,其与另一香港股东也达成了撤资协议。鉴于另一香港股东及他人未采取任何欺骗、隐瞒或者其他非正当手段,且商业机会的最终获取系另一股东及他人共同投资及努力的结果,终审判决最终驳回了原告的诉讼请求。
     
      18.   大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2014年第8期(总第214期)
     
      【裁判摘要】
     
      按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定,我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项,应当适用中华人民共和国法律:外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项,应当适用该外国投资者登记地的法律。
     
      《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
     
      19.   苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2014年第8期(总第214期)
     
      【裁判摘要】
     
      在民间融资投资活动中,融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益,则该收益会脱离目标公司的经营业绩,直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益,故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定,是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下,根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则,引资者应信守承诺,投资者应当得到约定的补偿。
     
      20.   仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷
     
      《最高人民法院公报》 2014年第2期(总第208期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件,公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
     
      二、公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续将使股东利益受到重大损失的,法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。
     
      21.   南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2012年第10期(总第192期)
     
      【裁判摘要】
     
      公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定,系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应明确规定罚款的标准、幅度,股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。
     
      22.   广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2012年第5期(总第187期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、股权转让合同中,即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有,但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务,而没有实际导致股权所有人的权利发生变化,就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
     
      二、当事人订立合同后,一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未向对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的,不发生合同解除的效果。
     
      三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定,所以违约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义力有时是合同中的某一项义务,有时是合同约定的双方的任何一项义务,法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务内容。在认定后,还要审查该义务是否实际发生,商事合同中双方常常对合同义务附加前提条件,在条件未成就时合同义务实际上并不存在,故也谈不上履行问题,此时,针对该义务约定的违约金条款就不能适用。
     
      四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的,如果没有充分的证据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系,不宜轻易认定构成债务转移,一般应认定为债务加入。第三人向债权人表明债务加入的意思后,即使债权人未明确表示同意,但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对,仍应当认定为债务加入成立,债权人可以依照债务加入关系向该第三人主张权利。
     
      23.   深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2012年第1期(总第183期)
     
      【裁判摘要】
     
      在公司注册资本符合法定要求的情况下,各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致,但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示,且未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,应属有效,股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
     
      24.   李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2011年第8期(总第178期)
     
      【裁判摘要】
     
      股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
     
      股东要求查阅公司会计账簿,但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据,并以此为由拒绝提供查阅的,不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
     
      25.   周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2011年第6期(总第176期)
     
      【裁判摘要】
     
      产权交易所发布的产权交易信息是向不特定主体发出的要约邀请。根据产权交易市场的交易管理办法和交易习惯,信息一经发布,公告期内一般不得变更,但在无举牌申请人举牌的情况下,可以按照产权出让人的意愿,根据产权交易所的有关规则进行信息变更。举牌申请人在信息变更之后签收载明新信息的相关法律文件并举牌参加交易,应视为清楚并认可产权交易信息的变更。举牌申请人知晓变更情况并参加交易,在交易结束之后,又请求确认该信息变更无效的,人民法院不予支持
     
      26.   张建中诉杨照春股权确认纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2011年第5期(总第175期)
     
      【裁判摘要】
     
      有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,该合同如无合同法第五十二条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册,须符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定。
     
      人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中,以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式,要求其他股东提供书面回复意见,公司其他股东过半数表示同意股权转让的,应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。
     
      27.   绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2011年第3期(总第173期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、在民商事法律关系中,公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次,一是公司内部的意思形成阶段,通常表现为股东会或董事会决议;二是公司对外作出意思表示的阶段,通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑,在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下,只要对外的表示行为不存在无效的情形,公司就应受其表示行为的制约。
     
      二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看,股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限,但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发,结合商事行为的规则和特点,人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间,对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
     
      28.  中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展(北京)有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2011年第2期(总第172期)
     
      【裁判摘要】
     
      2005年修订的公司法第十六条第一款规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”该条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”但公司违反前述条款的规定,与他人订立担保合同的,不能简单认定合同无效。第一,该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效;第二,公司内部决议程序,不得约束第三人;第三,该条款并非效力性强制性的规定;第四,依据该条款认定担保合同无效,不利于维护合同的稳定和交易的安全。
     
      29.  北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2010年第11期(总第169期)
     
      【裁判摘要】
     
      公司的法定代表人依法代表公司对外进行民事活动。法定代表人发生变更的,应当在工商管理部门办理变更登记。公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务,但未办理变更登记,公司以此主张合同无效的,人民法院不予支持。
     
      30.   广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2010年第8期(总第166期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、合作者一方转让其在中外合作企业合同中的权利、义务,转让合同成立后未报审批机关批准的,合同效力应确定为未生效,而非无效。
     
      二、即使转让合同未经批准,仍应认定“报批”义务在合同成立时即已产生,否则当事人可通过肆意不办理或不协助办理“报批”手续而恶意阻止合同生效,有悖于诚实信用原则。
     
      三、最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》第八条规定,有义务办理申请批准手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准手续的,人民法院可以判决相对人自行办理有关手续,对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失,应当承担损害赔偿责任。据此,人民法院也可以根据当事人的请求判决义务人履行报请审批机关批准的义务。
     
      31.   巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2010年第4期(总第162期)
     
      【裁判摘要】
     
      根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定,国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定,企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让,而是进行场外交易的,其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则,损害社会公共利益,应依法认定其交易行为无效。
     
      32.   兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2010年第2期(总第160期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、股份公司股东大会作出决议后,在被确认无效前,该决议的效力不因股东是否认可而受到影响。股东大会决议的内容是否已实际履行,并不影响该决议的效力。
     
      二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有,是公司的资产,股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己,上市公司股权分置改革中,公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时,公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份,而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议无效,也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果,而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。
     
      三、上市公司股权分置改革中,公司以资本公积金向流通股股东转增资本,不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿,不应支持。
     
      33.   浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2009年第6期(总第152期)
     
      【裁判摘要】
     
      有限责任公司的股东依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后,经人民法院主持,诉讼各方达成调解协议的,该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意,还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后,人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
     
      34.   彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2009年第5期(总第151期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
     
      二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定,夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产做出重要处理,应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。
     
      三、夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力。
     
      35.   广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2009年第1期(总第147期)
     
      【裁判摘要】
     
      担任法人之法定代表人的自然人,以该法人的名义,采取欺诈手段与他人订立民事合同,从中获取的财产被该法人占有,由此产生的法律后果,是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪,同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定,将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理,同时继续审理民事纠纷部分。
     
      36.  张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2007年第9期(总第131期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、有限责任公司召开股东会议并作出会议决议,应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议,而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的,即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权,其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下,其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的,人民法院应当支持。
     
      二、修订后的公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”的规定,是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定,即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销,逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议,只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后,在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,人民法院即应依法受理,不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。
     
      37.   张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2007年第5期(总第127期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让”的规定,旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益,并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。
     
      二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内,与他人签订股权转让协议,约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续,并在协议中约定将股权委托受让方行使的,该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内,将股权委托给未来的股权受让方行使,也并不违反法律的强制性规定,且在双方正式办理股权登记过户前,上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任,也不能免除其股东责任。因此,上述股权转让合同应认定为合法有效。
     
      38.   县水泥厂与中国建材集团公司、陕西省建材总公司债权转出资纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2006年第10期(总第120期)
     
      【裁判摘要】
     
      中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”及“基本建设经营性基金”转为国家对企业的出资,系分别根据原国家计委和财政部相关实施办法,通过用款单位申请、原国家计委和财政部批复的方式进行的,并未体现代行国家资本金出资人职能的单位和被出资单位的意志,不同于普通债权人和债务人之间发生的债权转出资,其性质属于政策性债权转出资。故上述债务能否转为国家出资、由谁代行国家资本金出资人职能、转为对谁的出资等问题,均属于国家有关行政主管机关行使行政职权的内容,不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人之间因上述问题发生纠纷,应当通过有关行政主管机关协调解决;对有关行政主管机关协调解决的具体行政行为存在异议的,可以根据行政法的有关规定寻求救济。
     
      39.  重庆台华房地产开发有限公司与重庆晨光实业发展(集团)有限责任公司、重庆晨光百货有限责任公司、重庆晨光大酒店有限责任公司房屋搬迁纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2006年第10期(总第120期)
     
      【裁判摘要】
     
      吊销企业法人营业执照是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法企业法人作出的行政处罚。企业法人被吊销营业执照后应当依法进行清算,清算程序结束并办理工商注销登记后,该企业法人才归于消灭。判断企业法人资格存续与否,应当以工商行政管理机关是否注销其法人资格为标准,只要该企业尚未被注销,即使被吊销营业执照,仍具有法人资格,仍具有诉讼的权利能力和行为能力,有权以自己的名义进行诉讼活动。
     
      40.  广西北生集团有限责任公司与北海市威豪房地产开发公司、广西壮族自治区畜产进出口北海公司土地使用权转让合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2006年第9期(总第119期)
     
      【裁判摘要】
     
      一、《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定:“……法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定,“经公司登记机关核准注销登记,公司终止。”因此,法人被依法吊销营业执照后没有进行清算,也没有办理注销登记的,不属于法人终止,依法仍享有民事诉讼的权利能力和行为能力。此类法人与他人产生合同纠纷的,应当以自己的名义参加民事诉讼。其开办单位因不是合同当事人,不具备诉讼主体资格。
     
      二、只有人民法院和仲裁机构有权确认合同是否有效,合同当事人不享有确认合同效力的权利。合同无效系自始无效,当事人请求确认合同无效的,不应受诉讼时效期间的限制,而合同经确认无效后,当事人请求返还财产及赔偿损失的,应当适用法律关于诉讼时效的规定。
     
      41.  中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2006年第7期(总第117期)
     
      【裁判摘要】
     
      修订前公司法第六十条第三款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的规定,是指公司董事、高级管理人员未经公司批准,不得擅自为公司股东或其他个人债务提供担保。该规定的立法本意是为了防止大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易,损害中小股东的利益。该规定并非一概禁止公司为股东担保。就有限责任公司而言,当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时,应当优先保护公司债权人的利益,对于符合公司章程,经公司股东会、董事会批准,以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供的担保的,可以认定有效。
     
      42.   君信创业公司诉绿谷伟业公司等出资合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2005年第6期(总第104期)
     
      【裁判摘要】
     
      双方当事人对同一事实分别举出相反的证据,但均没有足够的依据否定对方证据的,对案件事实负有举证责任的当事人,应承担举证不力的责任。
     
      43.   北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2005年第2期(总第100期)
     
      【裁判摘要】
     
      因双方当事人的过错,导致股权转让协议终止履行,一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失,应由双方共同承担民事责任。
     
      44.   香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷(国际)投资公司等股权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2004年第7期(总第93期)
     
      【裁判摘要】
     
      根据中外合资经营企业法的规定,中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批,并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的,应通过行政诉讼解决。当事人就此提起民事诉讼,请求人民法院变更其在中外合资经营企业中股权的,应按照民事诉讼法第一百一十一条第(一)项的规定处理。
     
      45.  温州信托公司清算组诉幸福实业公司等债权债务转让合同纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2004年第2期(总第88期)
     
      【裁判摘要】
     
      股份公司以公司资产为本公司的股东提供担保的,担保合同无效。债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
     
      46.   谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案
     
      《最高人民法院公报》 2003年第1期(总第81期)
     
      【裁判摘要】
     
      根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款规定:“在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同,适用中华人民共和国法律。”,在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷应当适用中华人民共和国法律审理。依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定:“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的,必须经他方同意,并报审查批准机关批准。”以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规定:“人民法院审理案件,其中一部分事实已经清楚,可以就该部分先行判决。”由于中外合作企业股权转让行为依法应报经审查批准机关批准。中外合作企业以及受让人怠于办理审批手续,导致股权转让协议不能生效,股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果时,转让人可以向法院起诉,要求判决中外合作企业以及受让人在规定期限内,就股权转让事宜,至审批机关办理相关股权变更手续,然后要求受让人和中外合作企业按照股权转让协议的规定履行义务。
     
      47.   强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案
     
      《最高人民法院公报》 2001年第6期(总第74期)
     
      【裁判摘要】
     
      《公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。据此,在公司股东拖欠公司债务且该股东无其他可执行财产、股份也无法变卖的情况下,公司为实现债权,可以先行以债权作为对价收购该股东的股份,而后注销该股份,减少公司资本。这一连串相互联系的法律行为均需要公司股东会议作出决议,如果该股东为公司控股股东,则存在无法取得公司股东会议决议的风险。此种情况下,法院应当依职权强制执行该回购交易。综上,公司可以收回公司控股股东的股份以抵偿其拖欠公司的债务。

    【作者简介】

    陈召利,东南大学法学硕士,江苏云崖律师事务所合伙人、党支部书记,2017年、2018年均被无锡市律师协会评为无锡市优秀专业律师(公司法类),2017年被江苏省律师协会授予江苏省优秀青年律师,被无锡市司法局、共青团无锡市委员会、无锡市律师协会授予无锡市“十佳”青年律师荣誉称号。


    本网站文章仅代表作者个人观点,不代表本网站的观点与看法。
    转载请注明出自北大法律信息网
0
北大法律信息网
www.chinalawinfo.com
法律动态
网站简介
合作意向
网站地图
资源导航
版权声明
北大法宝
www.pkulaw.cn
法宝动态
法宝优势
经典客户
免费试用
产品服务
专业定制
购买指南
邮件订阅
法律会刊
北大英华
www.pkulaw.com
英华简介
主要业务
产品列表
英华网站
联系我们
用户反馈
返回顶部
二维码